Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 1 сентября 2016 г. N Ф03-4018/16 по делу N А51-27760/2015

г. Хабаровск

01 сентября 2016 г.

А51-27760/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Головниной Е.Н.

Судей: Никитина Е.О., Шведова А.А.

в заседании участвовали:

от Соболькова А.В.: Мазуров М.А. по доверенности от 20.01.2016,

от предпринимателя Вацанюка Р.А.: Шмачук В.В. по доверенности от 01.07.2016,

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Вацанюка Руслана Анатольевича

на решение Арбитражного суда Приморского края от 23.03.2016, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2016

по делу N А51-27760/2015

по иску Соболькова Александра Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Горизонт" (ОГРН 1126501004288, ИНН 6501247909, место нахождения: 692861, Приморский край, г.Партизанск, ул.Бункерная, 18А), индивидуальному предпринимателю Вацанюку Руслану Анатольевичу (ОГРНИП 304650131900010, ИНН 650102960262)

третье лицо: администрация муниципального образования "Южно-Курильский городской округа (ОГРН 1036506400424, ИНН 6518001607, место нахождения: 694500, Сахалинская область, Южно-Курильский район, пгт.Южно-Курильск, пл.Ленина, 1)

о признании сделки недействительной

Собольков Александр Владимирович (далее - Собольков А.В., истец), выступив как участник общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" (далее - Общество) и действуя в интересах указанного общества, обратился в Арбитражный суд Приморского края к ответчикам - Обществу и индивидуальному предпринимателю Вацанюку Руслану Анатольевичу (далее - Предприниматель) с исковым заявлением, в котором просил на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) признать недействительным заключенный ответчиками договор уступки прав требования (цессии) от 27.02.2015.

Иск принят к производству арбитражного суда определением от 12.01.2016, этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация муниципального образования "Южно-Курильский городской округа" (далее - Администрация).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 23.03.2016, оставленным без изменения постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2016, исковые требования удовлетворены - суды признали договор цессии недействительным (ничтожным) на основании статьи 168, 170, 575 ГК РФ как сделку, прикрывающую дарение, недопустимое между коммерческими организациями.

В кассационной жалобе Предприниматель просит отменить состоявшиеся по делу решение и постановление, принять новый судебный акт. Считает требования Соболькова А.В. направленными на защиту интересов Общества, недобросовестность которого как стороны договора цессии установлена в рамках другого дела - N А59-3028/2015. Полагает сомнительной схему, когда интересы недобросовестной стороны отстаиваются путем ввода нового участника. Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 166 ГК РФ, считает интересы истца не затронутыми оспариваемой им сделкой, учитывая ее совершения до покупки им (истцом) доли в Обществе. Не соглашается с выводом о притворности сделки и о ее квалификации в качестве дарения, в этой связи указывает на возмездный характер договора цессии при том, что размер возмещения определяется с учетом принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ). Отмечает, что участник общества вправе обжаловать два вида сделок общества - с заинтересованностью и крупную, что закреплено Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон об ООО), однако на момент совершения договора цессии Общество состояло из одного участника - Тику Иван Иванович являлся его единственным участником, что означает неприменимость названных оснований к оспариваемой сделке (пункт 6 статьи 45 и пункт 9 статьи 46 Закона об ООО).

В отзыве на кассационную жалобу Собольков А.В. просит отказать в ее удовлетворении, а обжалуемые судебные акты оставить в силе. Отмечает, что является обладателем доли в размере 80% уставного капитала Общества, в связи с чем сделка, стороной которой он не является, затрагивает его права, в связи с чем суды пришли к обоснованному выводу о наличии у истца материального права на иск. Поддерживает вывод судебных инстанций о цели договора цессии - достижение выгоды только одной из его сторон, что свидетельствует о дарении. Находит неверным утверждение ответчика о преюдициальности решения по делу N А59-3028/2015, так как истец участником названного процесса не являлся.

В заседании суда кассационной инстанции, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Пятого арбитражного апелляционного суда, представитель Предпринимателя настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам, просил отменить судебные акты и отказать в иске. Представитель Соболькова А.В. уточнил свой отзыв - просил отменить обжалуемые решение и постановление, после чего направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции; в обоснование данной позиции указал на нерассмотрение судами искового требования по заявленным основаниям; при ответах на вопросы суда пояснил, что Общество ведет приносящую доход хозяйственную деятельность, занимаясь поставкой топлива.

Проверив законность решения от 23.03.2016 и постановления от 10.06.2016, с учетом доводов кассационной жалобы и выступлений участников процесса, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Судами установлено и материалам дела подтверждается, что 27.02.2015 между Обществом (цедент) и Предпринимателем (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования суммы основного долга, без перехода обеспечивающего исполнение обязательств права и права на неуплаченные проценты, по муниципальному контракту на поставку дизельного топлива летнего в МО "Южно-Курильский городской округ" от 11.02.2015 N 55/2015, заключенному между цедентом и Администрацией, являющимся должником по данному контракту. Право цедента к должнику на дату подписания настоящего договора составляет 12 419 904 руб. За уступаемое право цессионарий принимает на себя денежное обязательство в размере 20 000 руб., это обязательство исполняется цессионарием путем передачи денежных средств в момент подписания настоящего договора. По акту приема-передачи от 27.02.2015 цедент передал цессионарию документы в подтверждение уступаемого права.

По решению единственного участника Общества Тику Ивана Ивановича от 30.06.2015 в общество принят еще один участник - Собольков А.В. на основании заявления последнего и внесения им вклада (40 000 руб.); уставный капитал Общества увеличен с 10 000 руб. до 50 000 руб. за счет вклада нового участника; произведено перераспределение долей в уставном капитале Общества в связи с увеличением уставного капитала: доля Тику И.И. составила 20%, доля Соболькова А.В. - 80%. Соответствующие изменения зарегистрированы в установленном порядке 04.08.2015 (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.12.2015).

Собольков А.В., полагая договор цессии от 27.02.2015 сделкой, которую заключил от имени Общества Тику И.И., не имея на это полномочий (его полномочия генерального директора прекращены 25.02.2015) и в ущерб Обществу (оплата за уступку меньше уступаемого права более чем в 620 раз) на заведомо невыгодных для Общества условиях, что являлось очевидным для обоих участников сделки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь, как указано выше, на пункт 2 статьи 174 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица оспорима - может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Между тем суды двух инстанций сделку на предмет оспоримости по заявленному основанию не проверяли, сделав самостоятельный вывод о ее ничтожности как притворной сделки, прикрывающей дарение.

В силу части статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Основным для притворной сделки является то, что она в момент совершения направлена на достижение правовых последствий, соответствующих другой сделке, а не тех, которые внешне следуют из ее содержания. В случае заключения притворной сделки действительная воля сторон не соответствует правовой цели (направленности) заключенного договора. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, исходя из действительной воли сторон. Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Правовые последствия, для которых заключается договор цессии между участниками коммерческого оборота, состоит в передаче принадлежащего цеденту права требования к третьему лицу на возмездной основе (статьи 382, 384, 389.1 ГК РФ).

Наличие у Общества права на получение денежного возмещения с Администрации, основания соответствующего требования и факт перехода указанного права от цедента к цессионарию установлены судами и подтверждены документально. Также не является спорным то, что покупатель произвел оплату за приобретенное право требования в согласованном размере.

Следовательно, спорный договор заключен Обществом с намерением получить возмещение от его стоимости и это намерение реализовано им, при этом обозначенная в договоре и полученная цедентом сумма имелась в виду при заключении договора. В свою очередь доводов и доказательств в подтверждение того, что цессионарий не намеревался реализовать по своему усмотрению право требования к должнику, приобретенное в результате состоявшейся уступки, не приведено и не представлено. То есть воля и намерения сторон по договору цессии совпадают с достигнутыми в результате его исполнения последствиями.

Размер встречного предоставления по договору цессии сам по себе не аннулирует обоюдную волю сторон, одна из которых желает произвести отчуждение принадлежащего ей права требования за плату, а другая - встать на место кредитора по уступленному обязательству; неравноценность встречного предоставления (при том, что этот размер соответствует волеизъявлению участников сделки) может влечь иные, не предусмотренные статьей 170 ГК РФ, последствия. Наличие оплаты по договору исключает возможность квалификации спорного договора в качестве договора дарения, существенным признаком которого является его безвозмездность.

При установленных судами обстоятельствах нет оснований считать спорный договор заключенным его сторонами без намерения создать соответствующие этому договору правовые последствия, а значит, условий для признания сделки притворной нет.

В этой связи вывод судебных инстанций о ничтожности договора цессии от 27.02.2015 следует признать необоснованным.

При этом, как отмечено выше, оспариваемый договор не проверялся по заявленному истцом основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

Следует отметить, что доводов, свидетельствующих об оспаривании договора цессии как крупной сделки либо как сделки с заинтересованностью, также как и ссылок на специальные нормы - статьи 45, 56 Закона об ООО, в исковом заявлении не приведено.

Суд кассационной инстанции, в силу закрепленных за ним статьей 286 ГК РФ пределов рассмотрения дела, не вправе самостоятельно произвести оценку доводов и возражений сторон применительно к указанному в иске основанию, соответствующими правомочиями наделены суды первой и апелляционной инстанций (статьи 168, 268 АПК РФ).

При изложенном кассационная жалоба ответчика в части требования об отмене судебных актов (это требование совпадает с уточненной позицией истца) подлежит удовлетворению. Принятые по делу решение и постановление следует отменить, а дело - направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду надлежит проверить договор цессии от 27.02.2015 как оспоримую сделку с учетом приведенной в иске аргументации, применить относящиеся к спору нормы права и разъяснения; при обосновании выводов по настоящему иску следует также учесть наличие оконченного спора в рамках дела N А59-3028/2015, предметом которого (спора) являлся этот же договор цессии.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 23.03.2016, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2016 по делу N А51-27760/2015 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Приморского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Головнина

Судьи

Е.О. Никитин А.А. Шведов