Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 сентября 2016 г. N Ф03-4332/16 по делу N А51-31346/2014

Требование: о признании недействительным договора, о применении последствий недействительности договора купли-продажи

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции изменено, решение суда первой инстанции изменено

г. Хабаровск

21 сентября 2016 г.

А51-31346/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Камалиевой Г.А.

Судей: Барбатова А.Н., Тарасова И.А.

при участии:

от ООО "АТОЛЛ К., ЛТД": Евсеев В.В., представитель по доверенности от 01.02.2016 N 1

от ООО "Остров": Нигматулин А.А., представитель по доверенности от 15.02.1016 б/н

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Остров"

на решение от 19.12.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2016

по делу N А51-31346/2014 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции - судья Е.В.Кобко, в суде апелляционной инстанции - судьи А.В.Ветошкевич, С.Б.Култышев, С.М.Синицына

по иску общества с ограниченной ответственностью "АТОЛЛ К., ЛТД"

к обществу с ограниченной ответственностью "Остров"

третье лицо: федеральное государственное бюджетное учреждение "Администрация морских портов Приморского края и восточной Арктики"

о признании договора купли-продажи судна недействительным и применении последствий недействительности сделки

Общество с ограниченной ответственностью "АТОЛЛ К., ЛТД" (далее - ООО "АТОЛЛ К., ЛТД"; ОГРН 1026500535137, адрес (место нахождения): 693010, г. Южно-Сахалинск, пр. Победы, 10 Б) обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Остров" (далее - ООО "Остров"; ОГРН 1132540001505, адрес (место нахождения): 690091, г. Владивосток, ул. Пологая, 53, каб. 218) о признании договора купли-продажи судна от 01.02.2013 N А/У 10213-1 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возвращения рыболовного судна "Рапана", бортовой номер Г-0613, позывной сигнал "УХТЫ", 1982 года постройки, г. Рыбинск, СССР, в собственность ООО "АТОЛЛ К, ЛТД", а также возврата обществу "Остров" денежных средств, полученных обществом "АТОЛЛ К, ЛТД" по договору купли-продажи судна от 01.02.2013 N А/У 10213-1 в размере 600 322 руб.

В дальнейшем дело передано по подсудности в Арбитражный суд Приморского края.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 09.12.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено федеральное государственное бюджетное учреждение "Администрация морских портов Приморского края и восточной Арктики".

Решением от 19.12.2015, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2016, договор купли-продажи судна от 01.02.2013 N А/У 10213-1 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Остров" возвратить рыболовное судно "Рапана", бортовой номер Г-0613, позывной сигнал "УХТЫ", 1982 года постройки, г. Рыбинск, СССР, в собственность ООО "АТОЛЛ К, ЛТД", а последнее, в свою очередь, обязано возвратить ООО "Остров" денежные средства, полученные по договору купли-продажи судна от 01.02.2013 N А/У 10213-1 в размере 600 322 руб.

Законность вынесенных по делу решения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Остров" (с учетом дополнения к ней), в обоснование которой общество указало, что судами в нарушение норм материального права (статьи 174, 183 Гражданского кодекса российской Федерации) спорная сделка купли-продажи судна от 01.02.2013 N А/У 10213-1 признана ничтожной, в то время как данная сделка является оспоримой, поскольку подпись в договоре от имени Н.З.Глушковой никем не совершалась, спорный договор подписан от имени общества В.А.Глушковым как представителем, полномочия которого явствовали из обстановки, следовательно, годичный срок исковой давности для предъявления настоящего иска ООО "АТОЛЛ К, ЛТД" пропущен. Указывает на нарушение норм процессуального права, что выразилось в непривлечении к участию в деле Глушкова В.А. Полагает, что оснований для удовлетворения иска не имелось, поскольку истец злоупотребляет своими права, при этом в рамках дела N А59-4573/2013 Арбитражного суда Сахалинской области, с участием этих же лиц, представителями общества "АТОЛЛ К, ЛТД" и самим Глушковым В.А. последовательно утверждалось о подлинности доверенности на имя Глушкова В.А. В этой связи податель кассационной жалобы просит обжалуемые по делу решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "АТОЛЛ К, ЛТД" просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО "АТОЛЛ К., ЛТД" и ООО "Остров" привели свои правовые позиции, дав соответствующие доводам кассационной жалобы и отзыва на нее пояснения.

ФГБУ "Администрация морских портов Приморского края и восточной Арктики", извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети Интернет, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направило.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.10.1992 в Государственный судовой реестр морского рыбного порта внесена запись N 613 о праве собственности ООО "АТОЛЛ К, ЛТД" в отношении рыболовного судна "Рапана", бортовой номер Г-0613, позывной сигнал "УХТЫ", 1982 года постройки, г. Рыбинск, СССР (далее - спорное судно), что подтверждается свидетельством о праве собственности на судно от 26.09.2005.

01.02.2013 между ООО "АТОЛЛ К, ЛТД" в лице Глушкова Виталия Алексеевича, действующего на основании доверенности от 01.02.2013 N 1, (продавец) и ООО "Остров" в лице директора Островской Ирины Геннадьевны (покупатель) подписан договор купли-продажи судна N А/У10213-1, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя рыболовное морское судно МТЯ "Рапана" (позывной сигнал "УХТЫ", регистровый номер 821174, номер ИМО 8038247).

В силу пункта 1.3 договора судно принадлежит продавцу на праве собственности на основании свидетельства о праве собственности на судно. Право собственности на судно зарегистрировано в Государственном судовом реестре морского рыбного порта Невельск под N 613 от 09.10.1992.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость судна составляет 20000 долларов США. Указанная стоимость является окончательной и изменению не подлежит.

Покупатель должен произвести оплату судна в полном объеме в течение двух банковских дней с момента подписания договора. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в рублях по курсу Банка России на день оплаты (пункты 2.2, 2.3 договора).

01.02.2013 между ООО "Остров" (покупатель) и ООО "АТОЛЛ К, ЛТД" (продавец) подписан акт приема-передачи судна МТЯ "Рапана".

Платежным поручением N 1 от 01.02.2013 ООО "Остров" перечислило на расчетный счет ООО "АТОЛЛ К, ЛТД" сумму денежных средств в размере 600 322 руб. с назначением платежа "оплата за судно МТЯ "Рапана", согласно договору купли-продажи N А/У10213-1 от 01.02.2013".

15.02.2013 на основании вышеуказанного договора, представленного в ФГБУ "Администрация морских портов Приморского края и восточной Арктики" покупателем, судно "Рапана" зарегистрировано в Государственном судовом реестре Российской Федерации под N 730 за ООО "Остров", о чем 15.03.2013 капитаном порта Владивосток новому собственнику выдано свидетельство о праве собственности на судно VC-IV N 001161.

Полагая, что договор купли-продажи судна от 01.02.2013 N А/У10213-1, заключенный между ООО "АТОЛЛ К, ЛТД" в лице Глушкова В.А. и ООО "Остров" на сумму 20000 долларов США, является недействительным по причине того, что Глушков В.А. доверенность на подписание указанного договора от продавца в установленном законом порядке не получал, руководителем ООО "АТОЛЛ К, ЛТД" на заключение такого договора не уполномочивался, единственный учредитель продавца решения по продаже спорного судна за сумму 20000 долларов США не принимала, ООО "АТОЛЛ К, ЛТД" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В целях разрешения заявления истца о фальсификации доверенности от 01.02.2013 N 1, судом назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено ФБУ Приморская лаборатория судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации.

Согласно заключения от 03.11.2015 N 857/01-3 подпись от имени Глушковой Надежды Зифридовны, расположенная в строке перед словами "Глушкова Н.З." графы "Генеральный директор" доверенности N 1 ООО "АТОЛЛ К, ЛТД" в лице Глушковой Н.З. на имя Глушковой В.А. от 01.02.2013, выполнена не самой Глушковой Надеждой Зифридовной, а другим лицом; установить, кем - Глушковым Виталием Алексеевичем или другим лицом - выполнена подпись от имени Глушковой Н.З., расположенная в строке перед словами "Глушкова Н.З." графы "Генеральный директор" доверенности N 1 ООО "АТОЛЛ К, ЛТД" в лице Глушковой Н.З. на имя Глушкова В.А. от 01.02.2013, не представляется возможным.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Исследовав и оценив доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о доказанности того, что генеральный директор ООО "АТОЛЛ К, ЛТД" Глушкова Н.З. не подписывала договор купли-продажи судна от 01.02.2013 N А/У10213-1.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Поскольку договор купли-продажи судна от 01.02.2013 N А/У10213-1 заключен от имени ООО "АТОЛЛ К, ЛТД" не уполномоченным на совершение от имени истца данных действий лицом, противоречит положениям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", то арбитражные суды правильно применили нормы материального и процессуального права, признав договор купли-продажи судна от 01.02.2013 N А/У10213-1 недействительным (ничтожным) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В качестве применения последствий недействительности сделок суд первой инстанции согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно обязал ООО "Остров" возвратить спорное судно в собственность ООО "АТОЛЛ К, ЛТД", а последнего - возвратить покупателю денежные средства, полученные продавцом по договору купли-продажи судна от 01.02.2013 N А/У 10213-1 в размере 600322 руб.

Ссылка заявителя жалобы на применение к рассматриваемому правоотношению пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть признана обоснованной. Арбитражным судом апелляционной инстанции со ссылкой на правовую позицию, сформулированную Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 10.01.2003 N 6498/02 о применении норм гражданского законодательства о недействительности сделок в случае, когда подпись директора общества подделана, правильно сделан вывод о необходимости руководствоваться в рассматриваемом споре статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 и пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.

Довод подателя жалобы о том, что договор был скреплен печатью ООО "АТОЛЛ К, ЛТД" и потому считается действительным, не может быть принят судом кассационной инстанции во внимание, так как наличие печати само по себе не свидетельствует о том, что договор совершен в надлежащей форме.

Его же довод о том, что в рамках дела N А59-4573/2013 Арбитражного суда Сахалинской области, с участием этих же лиц, представителями общества "АТОЛЛ К, ЛТД" и самим Глушковым В.А. последовательно утверждалось о подлинности доверенности на имя Глушкова В.А., отклоняется, поскольку подлинность подписи на спорной доверенности от 01.02.2013 N 1 могла быть подтверждена либо опровергнута путем проведения соответствующей экспертизы при помощи специальных познаний в исследуемой области (статья 68 АПК РФ). В рамках настоящего арбитражного производства экспертом ФБУ Приморская лаборатория судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации опровергнута подлинность подписи Глушковой Надеждой Зифридовной.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что к участию в деле не был привлечен Глушков В.А.

Принятие судом решения, постановления о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в силу пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 51 названного Кодекса третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Судебный акт может быть признан принятым о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, лишь в том случае, если им устанавливаются права или обязанности этого лица по рассматриваемым судом правоотношениям.

Между тем ни в мотивировочной, ни в резолютивной частях рассматриваемых судебных актов права Глушкова В.А. относительно предмета спора не установлены, какие-либо обязанности на него не возложены. Следовательно, судебные акты не влияют на права и обязанности Глушкова В.А., не создают препятствий для реализации им прав по отношению к сторонам спора и иным лицам.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 283, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.12.2015, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2016 по делу N А51-31346/2014 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.08.2016 N 0000454, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.А. Камалиева

Судьи

А.Н. Барбатов И.А. Тарасов