Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 4 октября 2016 г. N Ф03-3681/16 по делу N А73-3995/2015

Требование: о взыскании долга и затрат, о взыскании неосновательного обогащения, о признании заключенным договора, о признании недействительным договора аренды

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Хабаровск

04 октября 2016 г.

А73-3995/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 октября 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.

Судей: Никитина Е.О., А.А.Шведова

при участии:

от Рамазановой О.А.: Сергеенко А.Ю., представитель по доверенности от 04.08.2015 N 27 АА 0693682; Романчик А.С., представитель по доверенности от 18.12.2015 N 27 АА 0888557

от конкурсного управляющего ООО Компания "Тур-Сервис-Комфорт" Семеновой Т.А.: Соколов Д.В., представитель по доверенности от 28.04.2016

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Рамазановой Ольги Александровны

на решение от 28.03.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016

по делу N А73-3995/2015 Арбитражного суда Хабаровского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья И.В.Лазарева, в апелляционной инстанции судьи: А.И.Михайлова, С.Б.Ротарь, А.В.Шевц

по иску Рамазановой Ольги Александровны

к Малышевой Анне Александровне, индивидуальному предпринимателю Слепухину Сергею Александровичу

о признании договора аренды незаключенным, взыскании неосновательного обогащения в размере 1 996 894 руб. 26 коп.

Рамазанова Ольга Александровна, являясь участником общества с ограниченной ответственностью "Компания "ТурСервисКомфорт" (ОГРН 1022700925807, место нахождения г.Хабаровск, ул.Ленина,11; далее - ООО "Компания "ТСК") обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Малышевой Анне Александровне, индивидуальному предпринимателю Слепухину Сергею Александровичу (ОГРНИП 308272410500016, ИНН 272499149534) о признании договора аренды автосервисного комплекса от 15.03.2015 недействительным.

Определением от 17.06.2015 судом произведена замена ответчика Малышевой Анны Александровны на ООО "Компания "ТСК".

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования и просил признать договор аренды автосервисного комплекса, включающего: павильон по автообслуживанию - автокомплекс "Mobil-1", общей площадью 225,6 кв.м, расположенный по адресу: г.Хабаровск, ул.Тихоокеанская, 160-Д от 15.03.2015 в отношении ООО "Компания "ТСК" незаключенным, взыскать с ИП Слепухина С.А. неосновательное обогащение в размере 1 996 894 руб. 26 коп.

Определением суда от 01.03.2016 ООО "Компания "ТСК" исключено из состава ответчиков, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Малышева Анна Александровна. Рамазанова Ольга Александровна признана лицом, несущим процессуальные права и обязанности истца, как законного представителя, действующего в интересах ООО "Компания "ТСК".

Решением суда от 28.03.2016, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2016, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Рамазанова О.А. просит отменить указанные судебные акты, принять новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на неправильное применение арбитражным судом норм материального права, а именно: статьи 432, 424, 654 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неприменение норм права подлежащих применению - статей 51, 183 ГК РФ. Так, заявителем приведены доводы о том, что требования Рамазановой О.А. по настоящему иску направлены не на признание договора аренды незаключенным в сущности, а на установление сторон оспариваемого договора, а именно на то, что данный договор был заключен между Слепухиным С.А. и Малышевой А.А. Считает неправомерным вывод судов обеих инстанций о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права. Также указывает на то, что первый платеж по договору аренды произведен предпринимателем Слепухиным С.А. 16.03.2015 и был принят Малышевой А.А., что не может служить доказательством последующего одобрения сделки представляемым. Полагает, что суды пришли к неверному выводу о том, что на момент заключения договора от 15.03.2015 у Малышевой А.А. имелись полномочия на заключение подобных сделок от имени ООО "Компания "ТСК".

В судебном заседании кассационной инстанции представители Рамазановой О.А. и конкурсного управляющего ООО "Компания "ТСК" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 15.03.2015 ООО "Компания "ТСК" (арендодатель) в лице генерального директора Малышевой А.А. и ИП Слепухин С.А. (арендатор) заключили договор аренды комплекса с оборудованием с полным производственным циклом, в соответствии с пунктом 1.1 которого предметом настоящего договора является предоставление арендодателем за обусловленную сторонами договора плату во временное владение и пользование арендатора оборудование, помещения, которое будет использовано последним в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными комплекса с оборудованием, передаваемого в аренду.

Объектом аренды по договору является: павильон по автообслуживанию - автокомплекс "Mobil-1", общей площадью 980,7 кв.м, представляющий собой пункт автотехнического центра, предназначенный для сервисного обслуживания и ремонта автомобилей; автомойка, комплекс общей площадью 225,6 кв.м, представляющий собой пункт мойки грузовых и легковых автотранспортных средств и действующие как имущественные комплексы с завершенным производственным циклом, расположенные по адресу: г. Хабаровск, ул. Тихоокеанская, 160-Д (пункта 1.2 договора).

Пунктами 2.10, 5.1, 5.2, 5.3 договора стороны предусмотрели, что стоимость пользования комплекса с оборудованием, переданным в пользование арендатору, за полный срок аренды его - 11 месяцев, составляет 660 000 руб., соответственно стоимость аренды за каждый месяц составляет 60 000 руб., при этом в эту стоимость входит оплата текущих расходов за потребленные услуги коммунальных и иных служб городского хозяйства: электро- и теплоэнергия, вода питьевая и техническая, канализация, вывоз мусора, телефон и др. Сумма арендной платы выплачивается в следующем порядке: первый платеж производится в качестве предоплаты за три месяца в размере 180 000 руб., следующие платежи помесячно. Оплата аренды осуществляется арендодателем путем перечисления платежным поручением причитающейся суммы на расчетный счет арендодателя. Указанные платежи должны осуществляться арендатором до 30-го числа каждого календарного месяца.

Срок действия договора установлен в течение 11-ти месяцев с момента его подписания, договор прекращает свое действие по истечении 11-ти месяцев (пункту 12.2 договора).

Рамазанова О.А., указывая на то, что договор аренды подписан Малышевой А.А. при отсутствии у нее соответствующих полномочий на заключение каких-либо сделок от имени ООО "Компания "ТСК", сделка совершена при злоупотреблении правом сторон, и на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

При рассмотрении настоящего спора судами установлено, что ООО "Компания "ТСК" создано 29.03.2002, и его участниками в настоящее время являются: Рамазанова О.А. (размер доли - 50%), Малышева Т.М. (размер доли - 25%), Малышева А.А. (размер доли - 25%).

До 22.07.2014 единоличным исполнительным органом общества являлась Рамазанова О.А.

Решением собрания участников общества от 22.07.2014 генеральным директором избрана Малышева А.А., о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.12.2014 по делу N А73-10440/2014, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2015, решение участников ООО "Компания "ТСК" от 22.07.2014 об избрании генеральным директором общества Малышевой А.А. признано недействительным, а также признана недействительной регистрационная запись, внесенная 29.07.2014 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Центральному району г.Хабаровска за государственным регистрационным номером 2142721050492 на основании решения участников общества от 22.07.2014.

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 10.12.2014 по делу N А73-10440/2014 вступило в законную силу 24.03.2015.

Заявляя о незаключенности договора аренды, истец сослался на то, что у Малышевой А.А. по состоянию на 15.03.2015 отсутствовали полномочия на совершение сделки от имени ООО "Компания "ТСК", поскольку единоличным исполнительным органом ООО "Компания "ТСК" в то время являлась Рамазанова О.А.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций исходили из того, что избранный истцом способ защиты права, не отвечает целям восстановления его нарушенных прав и законных интересов. Кроме того, суды пришли к выводу о том, что Рамазановой О.А. не доказан факт возникновения и размер неосновательного обогащения на стороне ответчика.

При этом, как усматривается из текста кассационной жалобы истца преследуемый им материально-правовой интерес по настоящему иску направлен не на признание договора аренды незаключенным в сущности, а на установление сторон оспариваемого договора, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Согласно пункту 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ" под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При исследовании и оценке имеющихся в материалах дела доказательств, судами установлено, что в процессе исполнения указанной сделки арендодателем - ООО "Компания "ТСК" в лице генерального директора Рамазановой О.А. было принято исполнение по данному договору аренды, произведенное ИП Слепухиным С.А. путем перечисления им арендной платы, что подтверждается выпиской по лицевому счету от 16.03.2015, платежным поручением N 5 от 24.06.2015. Данное обстоятельство, а именно внесение предпринимателем Слепухиным С.А. арендной платы за четыре месяца, подтверждается также пояснениями истца, данными в дополнениях к настоящему исковому заявлению от 06.07.2015.

При таких обстоятельствах, учитывая последующее одобрение оспариваемой сделки представляемым, у судов обеих инстанций не имелось правовых оснований для вывода о том, что договор аренды автосервисного комплекса от 15.03.2015 заключен между Малышевой А.А. и ИП Слепухиным С.А.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что первый платеж по договору аренды произведен предпринимателем Слепухиным С.А. 16.03.2015 и был принят Малышевой А.А., что не может служить доказательством последующего одобрения сделки представляемым, не опровергают вышеуказанных выводов судов обеих инстанций при наличии доказательств перечисления предпринимателем денежных средств 24.06.2015, то есть в период осуществления полномочий генерального директора ООО "Компания "ТСК" Рамазановой О.А.

В этой связи, учитывая очевидность преследуемого истцом материально-правового интереса, при правомерности выводов судов обеих инстанций об отсутствии оснований для признания договора аренды от 15.03.2014 незаключенным, исходя из его последующего одобрения представляемым, выводы судов о добросовестности контрагента договора аренды по ознакомлению со сведениями из ЕГРЮЛ не имеют правового значения для правильного рассмотрения настоящего спора. Доказательств, свидетельствующих о наличии сговора между предпринимателем Слепухиным С.А. и Малышевой А.А. в целях причинения убытков обществу в материалы дела не представлено. Тот факт, что Слепухин С.А. являлся бывшим работником ООО "Компания "ТСК" и был осведомлен о наличии в обществе корпоративного конфликта, таким доказательством не является и не может свидетельствовать о действиях Слепухина С.А. в ущерб обществу. Доводов об ином заявителем кассационной жалобы не приведено.

При этом суд кассационной инстанции, принимая во внимание, в том числе, положения, установленные статьей 53.1 ГК РФ, соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что в данном случае избранный истцом способ защиты права, не отвечает целям восстановления его нарушенных прав и законных интересов.

Поскольку суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора аренды от 15.03.2015 незаключенным, в удовлетворении исковых требований о взыскании неосновательного обогащения (возникновение которого на стороне ответчика истец связывает с отсутствием договорных отношений между ООО "Компания "ТСК" и предпринимателем Слепухиным С.А.) также отказано правомерно.

Выводы суда апелляционной инстанции в целом соответствуют фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами обеих инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статья 71 АПК РФ, нормы права применены правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 28.03.2016, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2016 по делу N А73-3995/2015 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Я.В. Кондратьева

Судьи

Е.О. Никитин А.А. Шведов