Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 ноября 2016 г. N Ф03-5359/16 по делу N А51-25722/2015

Требование: о взыскании денежных средств, о взыскании долга и затрат, о взыскании неустойки, о взыскании пени, о взыскании штрафа, о признании частично недействующим договора поставки, по договору уступки прав (цессии) в связи с просрочкой исполнения обязательств

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Хабаровск

15 ноября 2016 г.

А51-25722/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2016 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 ноября 2016 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Камалиевой Г.А.

Судей: Барбатова А.Н., Тарасова И.А.

при участии:

от ООО "Приморский Базальт": Тесленко Е.А., представитель по доверенности от 16.01.2014 б/н

от ОАО фирма "ВПТИагрострой": Луговенко И.В., представитель по доверенности от 01.12.2015 N б/н; Хадарцев О.М., директор

от ООО НПО "Промэк-Экспо": Тесленко Е.А., представитель по доверенности от 12.10.2016 б/н

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Проектно-технологический институт по организации и технологии агропромышленного строительства - фирма "ВПТИагрострой"

на решение от 10.05.2016, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2016

по делу N А51-25722/2015 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции - судья А.А.Хижинский, в суде апелляционной инстанции - судьи С.М.Синицына, Д.А.Глебюов, А.В.Ветошкевич

по иску общества с ограниченной ответственностью "Приморский Базальт" к открытому акционерному обществу "Проектно-технологический институт по организации и технологии агропромышленного строительства - фирма "ВПТИагрострой"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью НПО "Промэк-Экспо"

о взыскании 7 279 200 рублей

по встречному иску открытого акционерного общества "Проектно-технологический институт по организации и технологии агропромышленного строительства - фирма "ВПТИагрострой"

к обществу с ограниченной ответственностью "Приморский Базальт", обществу с ограниченной ответственностью НПО "Промэк-Экспо"

о признании недействительным договора цессии

Общество с ограниченной ответственностью "Приморский Базальт" (далее - ООО "Приморский Базальт"; ОГРН 1112537002698, адрес (место нахождения): 690021, Приморский край, г. Владивосток, ул. Харьковская, д. 3, кв. 117) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском о взыскании открытого акционерного общества "Проектно-технологический институт по организации и технологии агропромышленного строительства -фирма "ВПТИагрострой" (далее - ОАО фирма "ВПТИагрострой"; ОГРН 1037739309673, адрес ( место нахождения: 129090, г. Москва, ул. Троицкая, 15, стр.1) 7 279 200 рублей, из которых 6 066 000 рублей задолженность за поставленный товар, 1 213 200 рублей пени (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определением от 18.01.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью НПО "Промэк-Экспо" (далее - ООО НПО "Промэк-Экспо").

В свою очередь, ОАО фирма "ВПТИагрострой" в порядке статьи 132 АПК РФ для совместного рассмотрения с первоначальным иском заявило встречные исковые требования к ООО "Приморский Базальт", ООО НПО "Промэк-Экспо" о признании недействительным договора цессии от 22.10.2015.

Решением от 10.05.2016, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2016, с ОАО фирма "ВПТИагрострой" в пользу ООО "Приморский Базальт" взыскано 6 066 000 рублей основного долга, 1 213 200 рублей пени. В удовлетворении встречного иска отказано.

Законность вынесенных по делу решения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ОАО фирма "ВПТИагрострой", в обоснование которой общество указало, что письмо о намерении дать согласие на переуступку права требования содержит указание на товарную накладную от 31.03.2015 N 62, однако договор цессии содержит иной перечень товарных накладных (от 02.04.2015 N 61, от 07.04.2015 NN 62, 80), следовательно, судами сделан неверный вывод о наличии согласия на уступку права требования. В этой связи податель кассационной жалобы просит обжалуемые по делу решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Приморский Базальт" просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, привели свои правовые позиции, дав соответствующие доводам кассационной жалобы и отзыва на нее пояснения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.03.2015 между ООО НПО "Промэк-Экспо" (продавец) и ОАО фирма "ВПТИагрострой" (покупатель) заключен договор поставки дробильного оборудования N 01/03-об, по условиям которого продавец обязался поставить и передать в собственность покупателю промышленное оборудование, а покупатель - принять и оплатить товар и транспортные расходы по его доставке в размере, порядке и сроки в соответствии с условиями настоящего договора.

Согласно пункту 4.2 договора общая стоимость товара по договору составила 8 250 000 рублей.

Порядок расчетов определен сторонами в пункте 4.3 договора.

В пункте 8.4 договора поставки стороны согласовали, что в случае нарушения сроков оплаты товара, продавец вправе потребовать выплату пени в размере 0,1% процентов от суммы стоимости товара, несвоевременно оплаченной покупателем за каждый день просрочки, но не более 20% суммы задолженности.

Во исполнение условий договора ООО НПО "Промэк-Экспо" поставило ОАО фирма "ВПТИагрострой" товар и оказало транспортные услуги на общую сумму 8 300 000 рублей.

06.08.2015 сторонами договора подписан акт ввода в эксплуатацию к договору N 01/03-об, согласно которому обязательства поставщика по договору выполнены полностью.

24.08.2015 общество НПО "Промэк-Экспо" направило в адрес ОАО фирма "ВПТИагрострой" претензию с требованием погасить оставшуюся задолженность по договору и уплатить пеню.

Платежными поручениями N 57 от 14.09.2015, N 58 от 15.09.2015 ОАО фирма "ВПТИагрострой" частично оплатило товар на сумму 528 000 рублей, кроме того, произвело возврат оборудования на сумму 1 306 000 рублей.

30.09.2015 сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов, в соответствии с которым ОАО фирма "ВПТИагрострой" признало за собой задолженность в размере 6 066 000 рублей.

Право требования от общества фирма "ВПТИагрострой" оплаты товара на общую сумму 6 066 000 рублей, переданного по договору поставки дробильного оборудования от 19.03.2015 N 01/03 (задолженность составила 5 346 000 рублей) и договору поставки запасных частей к дробильному оборудованию от 19.03.2015 N 1353 (задолженность составила 720 000 рублей), общество НПО "Промэк-Экспо" уступило обществу "Приморский Базальт" (истцу) по договору уступки прав (цессии) от 22.10.2015 N 04/15.

05.11.2015 ООО "Приморский Базальт" направило в адрес ОАО фирма "ВПТИагрострой" уведомление с требованием уплаты задолженности в течение 5 рабочих дней.

Ссылаясь на то, что обязанность по оплате товара обществом фирма "ВПТИагрострой" не исполнена, ООО "Приморский Базальт" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании основного долга и пени. Возражая против заявленных требований, общество фирма "ВПТИагрострой" предъявило встречные требования о признании договора цессии от 22.10.2015 недействительным по мотиву отсутствия разрешения должника на его заключение.

Суд первой инстанции первоначальные исковые требования признал подлежащими удовлетворению исходя из доказанности факта поставки товара на заявленную к взысканию сумму и наличия на стороне ответчика неисполненных обязательств по их оплате. В удовлетворении встречных требований отказано в связи с наличием согласия должника на заключение договора цессии между ООО "Приморский Базальт" и ООО НПО "Промэк-Экспо", изложенного в письме от 22.10.2015 N 31/10, поименованном как "согласие на уступку прав (цессию) по договору поставки дробильного оборудования от 19.03.2015".

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии со ст. 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения не допустим.

Согласно п. 1 ст. 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу п. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Всесторонне, полно и объективно исследовав в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела документы, суды установили, что факт поставки товара подтвержден товарными накладными и актом ввода в эксплуатацию, подписанными сторонами без разногласий и скрепленных печатями организаций. При этом, подписав акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2015, ответчик признал задолженность за поставленные товары в сумме 6 066 000 рублей.

Ввиду отсутствия доказательств оплаты поставленных товаров на спорную сумму, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика в пользу истца 6 066 000 рублей задолженности.

Согласно п. 1 ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Ввиду того, что факт нарушения ответчиком обязательств по оплате товаров подтвержден материалами дела, суды правомерно удовлетворили требование истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 1 213 200 рублей по договору поставки от 19.03.2015 N 01/03-об на основании ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 8.4 договора.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали и правильно признали необоснованными встречные требования ОАО фирма "ВПТИагрострой" о признании недействительным заключенного между ООО "Приморский Базальт" и ООО НПО "Промэк-Экспо" договора цессии от 22.10.2015 N 04/05 с учетом содержания пункта 12.5 договора поставки от 19.03.2015 N 01/03-об, в соответствии с которым ни одна из сторон не имеет права передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Цессионная сделка, совершенная без получения разрешения должника, когда получение такого разрешения является обязательным в силу соответствующего договора, является оспоримой (абз. 2 п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации", действующей с 01.07.2014), не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (п. 3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом (п. 3 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) предусмотрена возможность его уступки, даже если договором уступка требования ограничена или запрещена. Следовательно, к денежным обязательствам применяются особые установленные законом правила ответственности кредитора.

Как следует из материалов дела, применительно к настоящему спору предметом уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью (оплата поставленных товаров). Несмотря на то, что стороны предусмотрели в договоре ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником, но оно не лишает силы саму уступку такого требования.

Таким образом, предъявление требования о признании договора уступки права (цессии) недействительным не соответствует законодательству. В связи с чем подлежит отклонению довод кассационной жалобы о том, что судами дана неверная оценка письму ОАО фирма "ВПТИагрострой" от 22.10.2015 N 31/10, поименованному как "согласие на уступку прав (цессию) по договору поставки дробильного оборудования от 19.03.2015".

При этом суд кассационной инстанции учитывает то, что для должника не имеет существенного значения, какое именно лицо выступает на стороне кредитора, за исключением прямо предусмотренных случаев, а также то, что перемена кредитора не прекращает обязательство должника и не влияет на возможность его исполнения.

Суд кассационной инстанции считает, что при принятии решения и постановления судами не было допущено нарушений норм материального и процессуального права, выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.

Согласно требованиям статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.05.2016, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2016 по делу N А51-25722/2015 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.А. Камалиева

Судьи

А.Н. Барбатов И.А.Тарасов