Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 января 2017 г. N Ф03-6160/16 по делу N А51-6148/2016

Требование: о признании частично недействующим договора поставки, по договору уступки прав (цессии)

Вывод суда: жалоба заявителя оставлена без удовлетворения, решение суда апелляционной истанции оставлено в силе, решение суда первой инстанции оставлено в силе

г. Хабаровск

24 января 2017 г.

А51-6148/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2017 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи И.А. Тарасова

Судей: Г.А. Камалиевой, Н.Ю. Мельниковой

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Центр судоремонта "Дальзавод"

на решение от 18.07.2016, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2016

по делу N А51-6148/2016 Арбитражного суда Приморского края

по иску открытого акционерного общества "Центр судоремонта "Дальзавод" (ОГРН 1082536014120, ИНН 2536210349, место нахождения: 690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 72)

к обществу с ограниченной ответственностью "АТЛАНТ" (ОГРН 1142502002576, ИНН 2502050288, место нахождения: 692775, г.Артем, ул. Братская, 33, 43), обществу с ограниченной ответственностью "СИНЕРГИЯ" (ОГРН 1122537004468, ИНН 2537095434, место нахождения: 690035, г. Владивосток, ул. Окатовая, 3 - 3)

о признании договора уступки права (цессии) недействительным

Открытое акционерное общество "Центр судоремонта "Дальзавод" (далее - ОАО "ЦСД") обратилось в Арбитражный суд Приморского края к обществу с ограниченной ответственностью "АТЛАНТ" (далее - ООО "АТЛАНТ"), обществу с ограниченной ответственностью "СИНЕРГИЯ" (далее - ООО "СИНЕРГИЯ") с иском о признании недействительным договора цессии (уступки прав требования) от 20.01.2016 N 1, заключенного между ответчиками.

Решением суда от 18.07.2016, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2016, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Правильность судебных актов проверяется кассационной инстанцией в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по кассационной жалобе ОАО "ЦСД", считающего их необоснованными и подлежащими отмене.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что у суда имелись основания для признания оспариваемой сделки недействительной ввиду отсутствия согласия истца как должника на перевод долга согласно условиям п. 15.1 заключенного договора и статей 168,174 ГК РФ.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда, явку своего представителя в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Проверив правильность применения судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Дальневосточного округа находит кассационную жалобу безосновательной.

Как установлено судом из материалов дела, 08.05.2015 между ОАО "ЦСД" (покупатель) и ООО "СИНЕРГИЯ" (поставщик) заключён договор поставки N 481-15Р, в котором стороны согласовали все существенные условия по поставке покупателю в собственность товара в рамках выполнения ГК от 04.02.2014 NР/1/8/0031/ГК-14-ДГОЗ и по оплате покупателем товара.

В пункте 15.2. договора предусмотрено, что уступка прав требования по договору в пользу третьих лиц может осуществляться поставщиком только с письменного согласия покупателя.

20.01.2016 между ООО "СИНЕРГИЯ" (цедент) и ООО "АТЛАНТ" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования) N 1, согласно пункту 1.1. которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования суммы основного долга по существу требования, заключенному между цедентом и ОАО "ЦСД" (должник) договора поставки от 08.05.2015 N 481-15Р. Стоимость уступаемого требования составляет сумму, равную сумме затраченных цедентом денежных средств по договору поставки N 481-15Р (пункт 1.2. договора). Документы, удостоверяющие права требования, переданы цессионарию согласно акту приема-передачи документов от 20.01.2016.

Уведомлением от 02.02.2016 ООО "СИНЕРГИЯ" известило истца об уступке прав требования по договору поставки N 481-15Р от 08.05.2015 ООО "АТЛАНТ".

Полагая, что договор уступки заключен в нарушение запрета на совершение такой уступки, установленного пунктом 15.2 договора поставки, ОАО "ЦСД" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая данный спор, суды обеих инстанций исходили из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Абзацем 2 части 2 статьи 166 ГК РФ установлено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно части 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как разъяснено в пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким- либо иным образом.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 388 ГК РФ (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" (далее - Закон N 367-ФЗ) соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы уступка прав (требований) допускается, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Данная редакция части 3 статьи 388 ГК РФ действовала в период заключения оспариваемого договора цессии. Следовательно, как верно признал суд, в отношении денежного требования, связанного с осуществлением предпринимательской деятельности, законом предусмотрена возможность его уступки, даже если соглашением уступка требования ограничена или запрещена.

Применительно к настоящему спору предметом состоявшейся уступки является требование по денежному обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью. Стороны предусмотрели в договоре поставки ограничение уступки требования, вытекающего из этого обязательства, необходимостью согласия на то другой стороны договора, однако нарушение такого ограничения влечет только последствие в виде возможной ответственности кредитора перед должником.

С учетом изложенного, вывод судов обеих инстанций о том, что несоблюдение кредитором соглашения об ограничении либо запрете уступки права не лишает силы такую уступку, является законным и обоснованным, в связи с чем в удовлетворении заявленного ОАО "ЦСД" искового требования судом отказано правомерно.

Довод кассационной жалобы, как и апелляционной, со ссылкой на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 N 10900/11, апелляционным судом отклонен, поскольку данная позиция была сформирована в отношении договоров, заключённых до внесения изменений, принятых Законом N 367- ФЗ.

Иных доводов, свидетельствующих о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, заявителем кассационной жалобы не приведено.

Поэтому обжалованные судебные акты изменению, а кассационная жалоба удовлетворению - не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.07.2016, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2016 по делу N А51-6148/2016 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.А. Тарасов

Судьи

Г.А. Камалиева Н.Ю. Мельникова