Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 7 марта 2017 г. N Ф03-381/17 по делу N А51-11922/2016

г. Хабаровск

07 марта 2017 г.

А51-11922/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 марта 2017 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: А.В. Солодилова

Судей: Е.Н. Захаренко, И.А. Тарасова

при участии:

представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВИПМАСТЕР"

на решение от 05.09.2016, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2016

по делу N А51-11922/2016 Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Шалаганова Е.Н; в суде апелляционной инстанции судьи: С.Н. Горбачева, Л.А. Мокроусова, Л.Ю. Ротко

по иску общества с ограниченной ответственностью "АльянсСтрой"

к обществу с ограниченной ответственностью "ВИПМАСТЕР"

о взыскании 3 331 916 рублей

Общество с ограниченной ответственностью "АльянсСтрой" (ОГРН 1127747016693, ИНН 7733817597; далее - истец, ООО "АльянсСтрой") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВИПМАСТЕР" (ОГРН 1142543011995, ИНН 2543050671; далее - ответчик, ООО "ВИПМАСТЕР") о взыскании 3 331 916 рублей.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 05.09.2016, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2016 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы ссылается на то, что при рассмотрении дела судами обеих инстанций неполно и не всесторонне исследованы юридически значимые обстоятельства дела, ненадлежащим образом исследованы доказательства и неправильно применены нормы материального права.

Заявитель приводит следующие доводы: в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суды вышли за пределы заявленных требований и самостоятельно изменили основание иска, применив к рассматриваемым правоотношениям положения о неосновательном обогащении; признание истцом наличия фактических договорных отношений между сторонами; ответчиком представлены доказательства, подтверждающие, что ООО "ВИПМАСТЕР" предприняты во исполнение договоренности с истцом действий по поставке товара, передаче истцу договора подряда N 40/Р от 08.12.2015.

В отзыве на кассационную жалобу истец опровергает приведенные ответчиком доводы, просит решение суда и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о месте и времени рассмотрения жалобы, явку своих представителей для участия в судебном заседании не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, счетом N 54 от 08.12.2015, направленным на электронный адрес ООО "АльянсСтрой", ООО "ВИПМАСТЕР" выставило к оплате указанный в счете товар, его доставку и стоимость работ по монтажу ворот на общую сумму 4 759 880 рублей.

На основании платежного поручения N 23 от 09.12.2015 ООО "АльянсСтрой" произвело частичную оплату вышеуказанного счета на сумму 3 331 916 рублей.

Письмом от 11.12.2015, направленным на электронный адрес ответчика, истец обратился с просьбой о возврате перечисленных по платежному поручению N 23 от 09.12.2015 денежных средств, указав на ошибочность их перечисления и сообщив, что ООО "АльянсСтрой" не имеет намерений приобретать указанное в счете N 54 от 08.12.2015 имущество.

14.12.2015 в адрес ООО "АльянсСтрой" курьером от ООО "ВИПМАСТЕР" поступили: проект договора поставки, проект договора подряда, счет на оплату N 57 от 12.12.2015 на общую сумму 3 331 916 рублей и счет N 58 от 12.12.2015 на монтаж ворот на сумму 546 400 рублей.

Указанные документы не подписаны со стороны ответчика. 16.12.2015 истец повторно направил в адрес ответчика письмо о возврате в течение 3 рабочих дней ошибочно перечисленных денежных средств в размере 3 331 916 рублей, приложив к письму проекты договора поставки и подряда, счета N 57 и 58 от 12.12.2015.

Путем направления 18.12.2015 и 25.12.2015 писем в адрес ООО "Алютех-Сибирь", ООО "Алютех-Владивосток", ООО "Алютех-Хабаровск" истец предпринял попытки установить факт обращения ООО "ВИПМАСТЕР" или ИП Онопко (генеральный директор ООО "ВИПМАСТЕР" ) к указанным компаниям с заявками о поставке указанного в счете N 54 от 08.12.2015 товара для его последующей поставки истцу.

Письмом от 24.12.2015 ООО "Алютех-Сибирь" сообщило, что ООО "ВИПМАСТЕР" и ИП Онопко не являются клиентами ООО "Алютех-Сибирь". ООО "Алютех-Владивосток" и ООО "Алютех-Хабаровск" на запросы суда не ответили.

28.01.2016 истец получил письмо ООО "ВИПМАСТЕР" от 15.01.2016, в котором указывалось, что между сторонами заключен договор, поскольку истец подтвердил заявку на поставку товара, частично оплатив счет N 54 от 08.12.2015. 29.01.2016 ООО "АльянсСтрой" направило в адрес ООО "ВИПМАСТЕР" письмо о расторжении договора, содержащее требование о возврате денежных средств в сумме 3 331 916 рублей, перечисленных на основании счета N 54 от 08.12.2015.

Ссылаясь на уклонение ответчика от исполнения указанного требования, истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассматривая его, суды обеих инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ, обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем кодексе.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 указанного Кодекса.

По смыслу названных норм права, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По общему правилу распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования. Исходя из объективной невозможности доказывания факта отсутствия правоотношений между сторонами, суду на основании статьи 65 АПК РФ необходимо делать вывод о возложении бремени доказывания обратного (наличие какого-либо правового основания) на ответчика.

Удовлетворяя требования, суды руководствовались положениями статей 432, 434, 438, 1102 ГК РФ и исходили из доказанности факта перечисления денежных средств при отсутствии хозяйственных отношений сторон ввиду незаключенности договора поставки, на который ссылается ответчик.

Доводы ответчика о том, что частичная оплата истцом счета является акцептом, поскольку полного и безоговорочного акцепта в соответствии с положениями статьи 438 ГК РФ от ответчика на предложение истца не последовало.

В соответствии с положениями статьями 433, 434, 435, 438 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Акцептом могут являться фактические действия, направленные на исполнение оферты (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.).

Из вышеперечисленных норм, а также абзаца 2 пункта 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что для признания соответствующих действий адресата оферты акцептом Гражданский кодекс РФ не требует выполнения условий оферты в полном объеме.

Однако акцепт должен быть совершен на условиях, указанных в оферте (проекте договора) и в установленный для ее акцепта срок, что является свидетельством его полноты и безоговорочности.

Ответчиком в качестве оферты представлен экземпляр договора N 40/Р от 08.12.2015, который подписан со стороны подрядчика, имеет необходимые реквизиты, скреплен печатью. Вместе с тем, в договоре отсутствует указание на приобретаемый истцом товар, не приложена спецификация, либо заявка от имени истца (воля) с перечислением наименования товара, его количества.

Доказательств обмена документами согласования указанного договора, спецификаций, заявок посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, вручения лично ответчиком не представлены.

Кроме того, в соответствии с представленным ответчиком договором условие о предоплате начинает действовать с момента подписания договора, и отсутствие иных действий по его акцептированию до перечисления денежных средств также не свидетельствует о принятии предложенных истцом условий поставки.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что перечисление истцом на счет ответчика денежных средств в размере 3 331 916 рублей платежным поручением N 23 от 09.12.2015 в оплату счета N 54 от 08.12.2015 нельзя признать акцептом как представленного истцом шаблона договора, так и представленного ответчиком договора подряда N 40/Р.

Судами также учтено, что ответчиком не доказан факт исполнения обязательств: товар истцу не передавался, ссылка на отношения по закупке товара у ИП Сафонова О.Ю. отклонена, поскольку товар, указанный в позиции 6 предоставленного ответчиком заказа клиента N УТ-15837 от 10.12.2015, по техническим характеристикам не соответствует товару, указанному в позиции 4 счета N 54 от 08.12.2015.

Иных доказательств того, что между сторонами имели место быть отношения, в рамках которых могла быть произведена оплата по платежному поручению ответчиком не представлено, наличие долга истца перед ответчиком как такового не установлено.

Исследовав совокупность обстоятельства дела и оценив в порядке статей 65, 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о наличии со стороны ответчика неосновательного обогащения в заявленном истцом размере и правомерно удовлетворили исковые требования ООО "АльянсСтрой" о взыскании с ООО "ВИПМАСТЕР" 3 331 916 руб. на основании статьи 1102 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы об обратном следует признать безосновательными и фактически направленными на переоценку вывода суда, что не входит в компетенцию кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Довод ответчика о выходе судами за пределы исковых требований и самостоятельном изменении основания иска, подлежит отклонению как несостоятельный.

В соответствии с частью 1 статьи 133 АПК РФ обязанностью арбитражного суда является определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, поэтому арбитражный суд самостоятельно решает, какие нормы материального права подлежат применению в конкретном деле.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, арбитражными судами не допущено.

Учитывая изложенное, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 05.09.2016, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2016 по делу N А51-11922/2016 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.В. Солодилов

Судьи

Е.Н. Захаренко И.А. Тарасов