Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 октября 2017 г. N Ф03-4101/17 по делу N А73-14979/2016

г. Хабаровск

30 октября 2017 г.

А73-14979/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2017 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.

Судей: Головниной Е.Н., Никитина Е.О.

при участии:

от ООО "Техцентр Люкс Дальневосточный": Таланцева Т.А., представитель по доверенности от 01.09.2017

от Долгополова Ю.В.: Крупин Р.Л., представитель по доверенности от 23.07.2015 N 27 АА 0750284; Савин С.В., представитель по доверенности от 07.07.2016 N 27 АА 0953183

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техцентр Люкс Дальневосточный" в лице конкурсного управляющего Кузнецовой Евгении Анатольевны

на решение от 12.04.2017, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017

по делу N А73-14979/2016 Арбитражного суда Хабаровского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.И.Воронцов; в суде апелляционной инстанции судьи: А.В.Шевц, И.Е.Пичинина, С.Б.Ротарь

по иску общества с ограниченной ответственностью "Техцентр Люкс Дальневосточный" в лице конкурсного управляющего Кузнецовой Евгении Анатольевны

к Дубровиной Елене Валентиновне, Долгополову Юрию Владимировичу

третье лицо: инспекция Федеральной налоговой службы по Индустриальному району города Хабаровска

о признании сделки недействительной, о возврате доли в размере 51 процент в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Техцентр Люкс Дальневосточный", аннулировании регистрационной записи, внесенный в Единый государственный реестр юридических лиц

Общество с ограниченной ответственностью "Техцентр Люкс Дальневосточный" ОГРН 1022701191061, ИНН 2723030995, место нахождения: 680006, Хабаровский край, г.Хабаровск, ул.Индустриальная, д.3, кор.А, офис 2; далее - ООО "Техцентр Люкс ДВ", общество) в лице конкурсного управляющего Кузнецовой Евгении Анатольевны (с учетом изменения определением суда от 28.11.2016 наименования истца в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к Дубровиной Елене Валентиновне, Долгополову Юрию Владимировичу о признании недействительным договора от 20.06.2015 купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Техцентр Люкс Дальневосточный", заключенного между ответчиками, о возврате доли в размере 51% в уставном капитале общества в собственность Дубровиной Е.В., об аннулировании регистрационной записи N 2152723063326, внесенной 30.06.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Техцентр Люкс ДВ".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена инспекция Федеральной налоговой службы по Индустриальному району г.Хабаровска (далее - ИФНС по Индустриальному району г.Хабаровска, Инспекция).

Решением от 12.04.2017, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, ООО "Техцентр Люкс ДВ", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права, просит решение от 12.04.2017, постановление апелляционного суда от 11.07.2017 отменить, требования общества удовлетворить в полном объеме. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что суды, ссылаясь на наличие в деле заключения судебной экспертизы N 2017-001/5 от 09.01.2017 о рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего обществу, неправомерно указали на отсутствие доказательств того, что спорная сделка не имела экономической целесообразности на момент ее заключения 20.06.2015. Указфывает на то, что спор о рыночной стоимости имущества ООО "Техцентр Люкс ДВ" возник в 2016 года при решении вопроса о введении в отношении последнего процедуры банкротства в рамках дела N А73-11015/2014, а инвентаризация и оценка и имущества произведена конкурсным управляющим в сентябре 2015 года. Кроме того, по мнению заявителя жалобы, судом не дана оценка доводу истца об отсутствии у Долгополова Ю.В. достаточных денежных средств для оплаты доли в уставном капитале в размере 4 801 191 руб., что является достаточным доказательством отсутствия расчета между сторонами. Также, заявитель обращает внимание суда округа на то, что Долгополовым Ю.В., после приобретения доли в уставном капитале общества, как учредителем и руководителем общества, не осуществлялась хозяйственная деятельность в обществе. Данное обстоятельство, по мнению заявителя жалобы, подтверждает факт формального исполнения сделки-купли продажи доли в уставном капитале ООО "Техцентр Люкс ДВ". Заявитель также считает, что судом не дана оценка обстоятельству срочности переоформления 51% доли в уставном капитале общества (4 дня) во взаимосвязи с фактом признания ООО "Техцентр Люкс ДВ" несостоятельным (банкротом).

В отзыве на кассационную жалобу Долгополов Ю.В., выразив несогласие с доводами, изложенными в ней, указал на отсутствие оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО "Техцентр Люкс Дальневосточный", Долгополова Ю.В. изложили свои правовые позиции относительно доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Проверив законность решения от 12.04.2017, постановления апелляционного суда от 11.07.2017 с учетом доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований для их отмены, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Как установлено судами из материалов дела, решением Арбитражного суда Хабаровского края от 24.06.2015 по делу N А73-11015/2014 ООО "Техцентр Люкс ДВ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Кузнецова Евгения Анатольевна.

20.06.2015 между Долгополовым Ю.В. и Дубровиной Е.В. заключен договор купли-продажи принадлежащей последней доли в размере 51% в уставном капитале ООО "Техцентр Люкс ДВ", номинальной стоимостью в сумме 4 801 191 руб.

В связи с чем, Дубровина Е.В. исключена из числа учредителей общества, а согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Техцентр Люкс ДВ" от 23.06.2016 участником общества является Долгополов Ю.В. с долей 51% в уставном капитале ООО "Техцентр Люкс ДВ" номинальной стоимостью 4 801 191 руб.

ООО "Техцентр Люкс ДВ" в лице конкурсного управляющего, считая, что договор купли-продажи от 20.06.2015 является мнимой сделкой, поскольку при его заключении допущено злоупотребление правом, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

Установив, что договор купли-продажи доли от 20.06.2015 нотариально удостоверен нотариусом Ситниковой Ю.А.; в ЕГРЮЛ внесена запись об участнике ООО "Техцентр Люкс ДВ" Долгополове Ю.В., которому принадлежит 51% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 4 801 191 руб., суды обеих инстанций, руководствуясь положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 10.1 устава общества, которым предусмотрено права на отчуждение участником своей доли или части доли третьим лицам, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания спорного договора мнимой сделкой.

При этом суды обеих инстанций, ссылаясь на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 3330/13, правомерно отклонили довод ООО "Техцентр Люкс ДВ" о нарушении порядка заключения сделки ввиду отсутствия у Дубровиной Е.В. права подписывать отказ от преимущественного права приобретения доли от имени общества.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ (в редакции, действующей на момент совершения сделки) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Между тем конкурсным управляющим ООО "Техцентр Люкс ДВ" не представлено доказательств того, что совершение оспариваемой сделки было злонамеренным либо оспоренная сделка повлекла негативный результат. При этом судом округа принимается во внимание тот факт, что в настоящее время ООО "Техцентр Люкс ДВ" находится в процессе банкротства и доказательств иной стоимости отчужденной доли истцом в материалы дело не представлено. Как и не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что доля ООО "Техцентр Люкс ДВ" выбыла из владения Дубровиной Е.В. помимо ее воли под давлением Крупина Р.Л., являющегося представителем Долгополова Ю.В. При этом, как установлено судами из пояснений самой Дубровиной Е.В., последняя не считала договор от 20.06.2015 мнимой сделкой, поскольку при заключении оспариваемого договора ее воля направлена именно на продажу доли в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах доводы кассационной жалобы в этой части судом кассационной инстанции отклоняются.

Доводу заявителя жалобы о неплатежеспособности Долгополова Ю.В. что является достаточным доказательством отсутствия расчета между сторонами, правомерно отклонен со ссылкой на положения статей 450, 453, 486 ГК РФ

Судами также дана надлежащая правовая оценка доводам заявителя жалобы о том, что формальность исполнения сделки-купли продажи доли в уставном капитале ООО "Техцентр Люкс ДВ" подтверждается тем, что Долгополовым Ю.В., после приобретения доли в уставном капитале общества, как учредителем и руководителем общества, не осуществлялась хозяйственная деятельность в обществе. При этом суды правомерно указали на то, что факт неактивного участия Долгополовым Ю.В. в делах общества является правом участника (собственника доли) и не свидетельствует о мнимости сделки.

Иные доводы заявителя жалобы, в том числе о неправомерной ссылке судов на заключение судебной экспертизы N 2017-001/5 от 09.01.2017 о рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего обществу, а также о том, что судом не дана оценка обстоятельству срочности переоформления 51% доли в уставном капитале общества (4 дня) во взаимосвязи с фактом признания ООО "Техцентр Люкс ДВ" несостоятельным (банкротом), также отклоняются судом округа, как противоречащие содержанию обжалуемых судебных актов. Данным доводам судами дана оценка, как необоснованным, правовые основания для переоценки этих выводов у суда кассационной инстанции, в силу статьи 286 АПК РФ отсутствуют.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы, судебных инстанций, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, свидетельствуют о несогласии истца с той оценкой, которую суды дали фактическим обстоятельствам, являлись предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций, вновь заявлены в суде кассационной инстанции и подлежат отклонению, как направленные на переоценку представленных в дело доказательств, что противоречит положениям статьи 286 АПК РФ.

Фактические обстоятельства дела установлены судами полно, нормы материального права применены соответственно этим установленным обстоятельствам, нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену судебных актов, не допущено, следовательно, окружной суд не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда. Кассационную жалобу ООО "Техцентр Люкс ДВ" в лице конкурсного управляющего следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 12.04.2017, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2017 по делу N А73-14979/2016 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Техцентр Люкс Дальневосточный" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Я.В. Кондратьева

Судьи

Е.Н. Головнина Е.О. Никитин