Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 ноября 2018 г. N Ф03-1657/18 по делу N А80-17/2013

г. Хабаровск

30 ноября 2018 г.

А80-17/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 ноября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Шведова А.А.

Судей: Головниной Е.Н., Кондратьевой Я.В.

при участии:

представителя Зотикова В.И. и Зотиковой Е.И. - Чечелевой Е.Б. по доверенности от 27.11.2018 N 87 АА 0048188;

конкурсного управляющего ООО ПКП "Темп" Савостина Р.А.

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Зотиковой Елены Ивановны и Зотикова Вадима Ивановича

на определение от 20.10.2017, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2018

по делу N А80-17/2013

Арбитражного суда Чукотского автономного округа

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Шепуленко М.Ю., в апелляционном суде судьи: Ротарь С.Б., Козлова Т.Д., Пичинина И.Е.

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Чукотская строительно-буровая компания" (ОГРН 1038700040280, ИНН 8709009520, место нахождения: 689000, Чукотский автономный округ, г. Анадырь, ул. Рультытегина, д. 18)

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества приобретённого на открытых торгах посредством публичного предложения от 27.06.2017 (лот N 40) и применении последствий его недействительности

заинтересованное лицо: Зотикова Раиса Афанасьевна

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческое предприятие "Темп" (ОГРН 1028700588124, ИНН 8709007579, место нахождения: 689000, Чукотский автономный округ, г. Анадырь, ул. Южная, 6/1) несостоятельным (банкротом)

установил:

Председатель ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческого предприятия "Темп" (далее - общество ПКП "Темп", должник) Кочетов Юрий Васильевич обратился в Арбитражный суд Чукотского автономного округа с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) и назначении конкурсным управляющим Коваля Павла Владимировича (далее - Коваль П.В.).

Решением суда от 27.02.2013 общество ПКП "Темп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Коваль П.В.

Определением суда от 24.09.2013 Коваль П.В. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением суда от 30.10.2013 конкурсным управляющим обществом ПКП "Темп" утвержден Савостин Руслан Александрович (далее - конкурсный управляющий).

В рамках дела о банкротстве должника 07.09.2017 общество с ограниченной ответственностью "Чукотская строительно-буровая компания" (далее - общество "ЧСБК") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущества, приобретенного на открытых торгах посредством публичного предложения, от 27.06.2017 (лот N 40), заключенного между конкурсным управляющим и Зотиковой Р.А.: завода ЖБИ (материально-технический склад N 1, материально-технический склад N 2), расположенного по адресу: г. Анадырь, ул. Энергетиков, кадастровый (или условный) номер объекта 87:05:000012:12:6540/А, А1, площадью 3 300,8 кв. м (с учётом присвоения данному объекту кадастрового номера 87:05:000000:449); земельного участка, местоположение: установлено относительно ориентира существующая производственная база (территория ТЭЦ), расположенного в границах участка, адрес ориентира: г. Анадырь, ул. Энергетиков, кадастровый (или условный) номер объекта 87:05:000012:12, площадью 26 779 кв. м; бытового корпуса (административно-хозяйственное строение (бывший участок N 2) с четырьмя боксами для автомашин), расположенного по адресу: г. Анадырь, ул. Энергетиков, кадастровый (или условный) номер объекта 87:05:000012:12:6540/Б, общей площадью 361,1 кв. м (с учётом присвоения данному объекту кадастрового номера 87:05:000000:362); применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 20.10.2017, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2018, заявление общества "ЧСБК" удовлетворено.

Не согласившись с указанными судебными актами, Зотикова Р.А. обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт или направить обособленный спор на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд в ином судебном составе.

Заявитель считает, что определение суда первой инстанции вынесено с существенным нарушением норм материального и процессуального права. Ссылаясь на демонтаж бытового корпуса (административно-хозяйственное строение (бывший участок N 2) с четырьмя боксами для автомашин), приводит доводы о невозможности применения последствий недействительности сделки. Также заявитель указывает на то, что судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводам Зотиковой Р.А. о невозможности заявления реституционных требований лицом, не являющимся стороной спорной сделки. Полагает, что заявление общества "ЧСБК" должно быть рассмотрено вне рамок дела о банкротстве должника.

17.02.2018 Зотикова Р.А. умерла, что подтверждается свидетельством о смерти от 19.02.2018 серии VII-МЮ N 874898, выданным органом Записи актов гражданского состояния города Москвы N 6.

Определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.05.2018 в соответствии с положениями пункта 3 части 1 статьи 143, пункта 3 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) производство по кассационной жалобе Зотиковой Р.А. приостановлено до определения ее правопреемника.

Определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 19.10.2018 производство по кассационной жалобе возобновлено.

Определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 07.11.2018 в связи с нахождением судей Кушнаревой И.Ф. и Никитина Е.О. в отпуске, на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена названных судей на судей Головнину Е.Н. и Кондратьеву Я.В.

Определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.11.2018 судом на основании статьи 48 АПК РФ произведена замена заявителя кассационной жалобы на определение Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 по делу N А80-17/2013 Арбитражного суда Чукотского автономного округа - Зотиковой Р.А. на ее правопреемников - Зотикова Вадима Ивановича и Зотикову Елену Ивановну, рассмотрение кассационной жалобы по ходатайству участников спора отложено на 29.11.2018 на 10 часов 00 минут.

Общество "ЧСБК" в отзыве просит оспариваемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании окружного суда представитель Зотикова Вадима Ивановича и Зотиковой Елены Ивановны, а также конкурсный управляющий поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность принятых по обособленному спору в деле о банкротстве общества ПКП "Темп" судебных актов, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, отзыве на нее, выслушав присутствовавших в судебном заседании представителя заявителя кассационной жалобы, конкурсного управляющего, Арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов обособленного спора в деле о банкротстве должника, в ходе процедуры конкурсного производства в отношении общества ПКП "Темп" конкурсным управляющим должником организованы торги в форме публичного предложения по продаже имущества должника.

В состав имущества общества ПКП "Темп", подлежащего продаже посредством публичного предложения, включено, в том числе имущество по лоту N 40: завод ЖБИ (материально-технический склад N 1, материально- технический склад N 2), расположенный по адресу: г. Анадырь, ул. Энергетиков, кадастровый (или условный) номер объекта 87:05:000012:12:6540/А, А1, площадью 3 300,8 кв. м; земельный участок, местоположение: установлено относительно ориентира существующая производственная база (территория ТЭЦ), расположенный в границах участка, адрес ориентира: г. Анадырь, ул. Энергетиков, кадастровый (или условный) номер объекта 87:05:000012:12, площадью 26 779 кв. м; бытовой корпус (административно-хозяйственное строение (бывший участок N 2) с четырьмя боксами для автомашин), расположенный по адресу: г. Анадырь, ул. Энергетиков, кадастровый (или условный) номер объекта 87:05:000012:12:6540/Б, общей площадью 361,1 кв. м.

Цена продажи на начало действия публичного предложения устанавливалась по лоту N 40 в размере 6 669 900 руб. Организатором торгов выступил конкурсный управляющий.

Протоколом о результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества общества ПКП "Темп" от 23.12.2016 N 1188-ОТПП/2/40 победителем торгов по лоту N 40 признана Зотикова Р.А.

27.06.2017 между конкурсным управляющим обществом ПКП "Темп" (продавец) и Зотиковой Р.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи имущества, приобретённого на открытых торгах посредством публичного предложения (далее - договор купли-продажи от 27.06.2017, договор).

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязуется передать, а Зотикова Р.А. принять и оплатить имущество, приобретенное в период с 24.10.2016 по 19.12.2016 на открытых торгах посредством публичного предложения и входящее в состав лота N 40: завод ЖБИ (материально-технический склад N 1, материально-технический склад N 2), расположенный по адресу: г. Анадырь, ул. Энергетиков, кадастровый (или условный) номер объекта 87:05:000012:12:6540/А, А1, площадью 3 300,8 кв. м; земельный участок, местоположение: установлено относительно ориентира существующая производственная база (территория ТЭЦ), расположенный в границах участка, адрес ориентира: г. Анадырь, ул. Энергетиков, кадастровый (или условный) номер объекта 87:05:000012:12, площадью 26 779 кв. м; бытовой корпус (административно-хозяйственное строение (бывший участок N 2) с четырьмя боксами для автомашин), расположенный по адресу: г. Анадырь, ул. Энергетиков, кадастровый (или условный) номер объекта 87:05:000012:12:6540/Б, общей площадью 361,1 кв. м.

В соответствии с пунктами 2.1 - 2.4 договора цена имущества составляет 10 000 000 руб. и оплачивается покупателем в течение 30 дней с момента подписания договора; задаток, оплаченный покупателем, засчитывается в счет оплаты по договору.

Задаток по лоту N 40 в сумме 668 990 руб. перечислен Зотиковой Р.А. на счет должника по чеку-ордеру от 10.12.2016.

Оплата по договору осуществлена обществом с ограниченной ответственностью "Стройснаб" платёжным поручением от 27.06.2017 N 108 на сумму 9 333 010 руб. с указанием назначения платежа: "За Зотикову Р.А, оплата лота N 40 по протоколу 1188-ОТПП/2/40".

Во исполнение условий договора и на основании акта приёма-передачи от 27.06.2017 конкурсный управляющий передал Зотиковой Р.А. имущество, входящее в состав лота N 40.

Право собственности Зотиковой Р.А. на имущество, приобретенное по договору, зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24.07.2017.

Ссылаясь на то, что договор, заключенный между конкурсным управляющим и Зотиковой Р.А., является недействительной сделкой, общество "ЧСБК" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В силу положений статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 статьи 447 ГК РФ предусмотрено, что договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Согласно статье 449 ГК РФ, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, при этом признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.

Как следует из разъяснений, данных Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце втором пункта 18 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 59, далее - постановление ВАС РФ N 63), в силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Статьей 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что вступившим в законную силу определением суда от 14.03.2017 в связи с наличием существенных нарушений при проведении торгов по продаже имущества общества ПКП "Темп", входящего в состав лота N 40, удовлетворено заявление общества "ЧСБК":

- признано незаконным решение организатора торгов об отказе в допуске общества "ЧСБК" к участию в торгах по продаже имущества общества ПКП "Темп" в отношении лота N 40: завода ЖБИ (материально-технический склад N 1, материально-технический склад N 2), расположенного по адресу: г. Анадырь, ул. Энергетиков, кадастровый (или условный) номер объекта 87:05:000012:12:6540/А, А1, площадью 3 300,8 кв. м; земельного участка, местоположение: установлено относительно ориентира существующая производственная база (территория ТЭЦ), расположенного в границах участка, адрес ориентира: г. Анадырь, ул. Энергетиков, кадастровый (или условный) номер объекта 87:05:000012:12, площадью 26 779 кв. м; бытового корпуса (административно-хозяйственное строение (бывший участок N 2) с четырьмя боксами для автомашин), расположенного по адресу: г. Анадырь, ул. Энергетиков, кадастровый (или условный) номер объекта 87:05:000012:12:6540/Б, общей площадью 361,1 кв. м, оформленное протоколом от 06.12.2016 N 1188-ОТПП/1/40 об определении участников торгов в форме публичного предложения по продаже имущества по лоту N 40;

- признано незаконным решение организатора торгов по продаже имущества общества ПКП "Темп" в отношении лота N 40 о признании Зотиковой Р.А. победителем торгов, оформленное протоколом от 23.12.2016 N 1188- ОТПП/2/40 "О результатах торгов в форме публичного предложения по продаже имущества";

- общество "ЧСБК" признано победителем торгов по продаже имущества общества ПКП "Темп" в отношении лота N 40.

Принимая во внимание установленные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьей 61.1 Закона о банкротстве, статьей 69 АПК РФ, статьями 168, 449 ГК РФ, а также разъяснениями, содержащимися в пункте 18 постановления ВАС РФ N 63, установив наличие существенных нарушений при проведении торгов по реализации спорного имущества общества ПКП "Темп", пришли к выводу о недействительности договора купли-продажи от 27.06.2017.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункты 1 и 2 статьи 167 ГК РФ).

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего полученного по сделке.

Порядок проведения процедуры банкротства регулируется специальными нормами Закона о банкротстве, в которых законодатель, в том числе предусмотрел последствия признания недействительными сделок должника.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу (статья 61.6 Закона о банкротстве).

Признав спорную сделку недействительной, суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце третьем пункта 18 постановления ВАС РФ N 63, требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Из указанного следует, что заявление общества "ЧСБК", как заинтересованного лица, о признании недействительным договора купли-продажи от 27.06.2017, заключенного по результатам проведения торгов по реализации спорного имущества должника, правомерно рассмотрено судом первой инстанции в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества ПКП "Темп".

Подлежат отклонению как противоречащие положениям статьи 449 ГК РФ доводы заявителя кассационной жалобы об отсутствии у общества "ЧСБК" права на заявление требований о применении последствий недействительности спорной сделки.

Доводы заявителя жалобы о невозможности применения последствий недействительности сделки, не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, поскольку были предметом рассмотрения нижестоящих судов и отклонены с указанием на отсутствие препятствий для возврата спорного имущественного комплекса (лот N 40) в конкурсную массу должника.

Судом первой инстанции установлено, что в результате проведённой Зотиковой Р.А. реконструкции часть спорного объекта недвижимости хотя и изменила свои технические и иные характеристики, но это не свидетельствует о создании нового объекта. Реконструкции (разборке до фундамента) подверглась только часть имущественного комплекса - бытовой корпус (административно-хозяйственное строение (бывший участок N 2) с четырьмя боксами для автомашин), в то время как завод ЖБИ (материально-технический склад N 1, материально-технический склад N 2) существует в неизменённых характеристиках.

Таким образом, сам объект, как имущественный комплекс, не утратил своего назначения, право собственности на него не было прекращено в соответствии со статьёй 235 ГК РФ.

В соответствии с выписками из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости от 09.08.2017 приобретенные по договору купли-продажи от 27.06.2017 завод ЖБИ и бытовой корпус (административно-хозяйственное строение (бывший участок N 2) с четырьмя боксами для автомашин), расположенные по адресу г. Анадырь, ул. Энергетиков, принадлежат Зотиковой Р.А. на праве собственности.

Также судом первой инстанции отмечено, что общество "ЧСБК" не утратило по отношению к объекту коммерческого интереса даже с учетом частичного изменения характеристик имущественного комплекса.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций и считает необходимым отметить, что применение последствий недействительности договора купли-продажи от 27.06.2017 является единственно возможным способом защиты нарушенного права общества "ЧСБК", признанного определением суда от 14.03.2017 победителем торгов по реализации спорного имущества должника по лоту N 40.

Учитывая установленные судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства совершения оспариваемой сделки, условий для применения положений статьи 61.7 Закона о банкротстве, вопреки доводам кассационной жалобы, не имеется.

Судебными инстанциями правильно применены нормы материального и процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в обособленном споре в деле о банкротстве доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, основания для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чукотского автономного округа от 20.10.2017, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2018 по делу N А80-17/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Шведов

Судьи

Е.Н. Головнина Я.В. Кондратьева