Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 декабря 2018 г. N Ф03-4888/18 по делу N А51-18560/2017

г. Хабаровск

12 декабря 2018 г.

А51-18560/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Цирулик О.В.

Судей: Гребенщикова С.И., Новиковой С.Н.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Терминал-ДВ":

- Романченко И.В., представитель по доверенности б/н от 19.11.2018;

от общества с ограниченной ответственностью "Наш лес":

- Романченко И.В., представитель по доверенности б/н от 17.01.2018;

от общества с ограниченной ответственностью "Терминал":

- Поливода Я.В., представитель по доверенности б/н от 18.09.2018;

от общества с ограниченной ответственностью "Континент":

- Степаненко К.Е., представитель по доверенности б/н от 27.10.2017

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Терминал-ДВ", общества с ограниченной ответственностью "Терминал"

на решение от 27.03.2018, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2018

по делу N А51-18560/2017 Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья А.А. Лошакова, в суде апелляционной инстанции судьи: С.М. Синицына, Д.А. Глебов, А.С. Шевченко

по иску общества с ограниченной ответственностью "Терминал"

к обществу с ограниченной ответственностью "Терминал-ДВ", обществу с ограниченной ответственностью "Континент"

третьи лица: Департамент лесного хозяйства Приморского края, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю, общество с ограниченной ответственностью "Наш лес"

о признании договора недействительным, истребовании имущества

Общество с ограниченной ответственностью "Терминал" (ОГРН 1032500507258, ИНН 2501017305, адрес (место нахождения): 690001, Приморский край, г. Владивосток, ул. Володарского, 8-3; далее - ООО "Терминал") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Терминал-ДВ" (ОГРН 1152501000794, ИНН 2501018059, адрес (место нахождения): 692331, Приморский край, г. Арсеньев, ул. Ломоносова, 48, пом. 1; далее - ООО "Терминал-ДВ"), обществу с ограниченной ответственностью "Континент" (ОГРН 1132501000840, ИНН 2501016830, адрес (место нахождения): 692343, Приморский край, г. Арсеньев, ул. Малиновая, 3; далее - ООО "Континент") о признании недействительным в силу ничтожности соглашения N 1 от 01.12.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 176/29 от 27.11.2018, заключенного между ООО "Континент" и ООО "Терминал-ДВ", и истребовании из незаконного владения ООО "Терминал-ДВ" лесного участка площадью 12672,26 га (далее - спорный лесной участок, лесной участок), имеющего местоположение: Приморский край, Михайловский район, Уссурийское лесничество, Кленовское участковое лесничество, кварталы NN 1,2,3 (за исключением части выделов 1,4,6), 4,5,6 (за исключение части выделов 15,16,32,33,34,35,41), 7,8,9,10 (за исключение части выделов 2,10,11,24), 23- 25, 28, 29, 34, 43, 52, 62, 72, 87, 95, 103, 106, 107 номер учетной записи государственного учета лесных участков - 5/1105015-2008-07, в пользу ООО "Терминал".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечёны Департамент лесного хозяйства Приморского края (далее - Департамент), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю (далее - Управление Росреестра), общество с ограниченной ответственностью "Наш лес" (далее - ООО "Наш лес").

Решением от 27.03.2018 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2018 решение от 27.03.2018 изменено, соглашение N 1 от 01.12.2015, заключённое между ООО "Континент" и ООО "Терминал-ДВ" признано недействительным (ничтожным), в удовлетворении остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Терминал-ДВ", ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, а также неверное применение норм материального права, просит отменить обжалуемые судебные акты части признания недействительны (ничтожным) соглашения от 01.12.2015, направить дело на новое рассмотрение. Считает, что выводы, сделанные в рамках дела N А51-23693/2016, не являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора, поскольку ООО "Терминал-ДВ" и ООО "Наш лес" не участвовали в деле. Приводит доводы о том, что судами не дано оценки недобросовестности поведения ООО "Терминал" о фактической уступке прав на лесные участки третьим лицам.

В кассационной жалобе ООО "Терминал" выражает несогласие с постановлением от 29.08.2018 в части отказа в истребовании из незаконного владения ООО "Терминал-ДВ" спорного лесного участка.

В отзывах ООО "Терминал-ДВ" и ООО "Терминал" привели свои возражения относительно доводов кассационных жалоб друг друга. Департамент в отзыве на кассационные жалобы привел свои доводы относительно позиций заявителей, считает постановление апелляционного суда законным, а требования ООО "Терминал" необоснованными.

Определением от 13.11.2018 судебное заседание откладывалось до 10.12.2018.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, представитель ООО "Терминал-ДВ" поддержал доводы кассационной жалобы, настаивал на отмене решения от 27.03.2018, постановления от 29.08.2018 в части признания недействительным соглашения от 01.12.2015 и направить дело на новое рассмотрение. Привел свои возражения относительно жалобы ООО "Терминал". Также поддержал ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Представитель ООО "Наш лес" поддержал позицию, отраженную в кассационной жалобе ООО "Терминал-ДВ", дал свои пояснения.

Представитель ООО "Континент" поддержал доводы, отраженные в отзыве, а также позицию ООО "Терминал-ДВ", дал свои пояснения. Также поддержал ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

Представитель ООО "Терминал" поддержал доводы своей кассационной жалобы, настаивал на отмене постановления от 29.08.2018, просил оставить в силе решение от 27.03.2018. Также привел возражения относительно доводов жалобы ООО "Терминал-ДВ".

Суд округа рассмотрел вышеуказанные ходатайства и отклонил их, поскольку сбор доказательств, их исследование и оценка на стадии кассационного производства не допускаются в силу ограничений, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов кассационных жалоб и отзывов на них, Арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.11.2008 между Управлением лесным хозяйством Приморского края (арендодатель) и ООО "Терминал" (арендатор) заключен договор аренды лесного участка для заготовки древесины N 176/29 (с учетом дополнительных соглашений от 02.02.2010, от 16.05.2011), по условиям которого арендодатель обязался предоставить, а арендатор обязался принять в аренду лесной участок, находящийся в государственной собственности, площадью 12672,26 га, местоположение: Приморский край, Михайловский район, Уссурийское лесничество, Кленовское участковое лесничество, кварталы NN 1, 2, 3 (за исключением части выделов 1, 4, 6), 4, 5, 6 (за исключением части выделов 15, 16, 32, 33, 34, 35, 41), 7, 8, 9, 10 (за исключением части выделов 2, 10, 11, 24), 23 - 25, 28, 29, 34, 43, 52, 62, 72, 87, 95, 103, 106, 107 (далее - лесной участок).

31.12.2014 между ООО "Терминал" и ООО "Континент" заключено соглашение N 2 о передаче последнему всех прав и обязанностей по договору аренды лесного участника от 27.11.2008 N 176/29.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2017 по делу N А51-23693/2016 соглашение N 2 от 31.12.2014 признано недействительным, на ООО "Континент" возложена обязанность возвратить спорный участок ООО "Терминал".

01.12.2015 между ООО "Континент" и ООО "Терминал-ДВ" заключено соглашение N 1 о передаче прав и обязанностей по договору N 176/29 от 27.11.2008 ООО "Терминал-ДВ".

ООО "Терминал", полагая, что поскольку соглашение N 2 от 31.12.2014 о передаче прав и обязанностей арендатора, заключенное между ООО "Терминал" и ООО "Континент", признано недействительным в судебном порядке, у ООО "Континент" отсутствовало право совершать сделку по передаче ООО "Терминал-ДВ" прав и обязанностей по договору аренды лесного участка, обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования в части признания недействительным соглашения N 1 от 01.12.2015, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ (в редакции, применимой к спорным правоотношениям), сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В статье 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании взаимосвязанных положений пункта 2 статьи 615 ГК РФ и пункта 4 статьи 71 Лесного кодекса РФ арендатор лесного участка вправе передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А51-23693/2016 установлена недействительность сделки по передаче прав и обязанностей по договору лесного участка от 27.11.2008 N 176/29.

Проанализировав вышеуказанные нормы права, с учетом выводов, сделанных в рамках дела N А51-23693/2016, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о недействительности (ничтожности) соглашения N 1 от 01.12.2015, заключённого между ООО "Континент" и ООО "Терминал-ДВ", поскольку на момент заключения спорного соглашения N 1 от 01.12.2015 ООО "Континент" не являлось арендатором лесного участка и не обладало правом совершения сделок с ним.

При этом, изменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска в части истребования спорного лесного участка из владения ООО "Терминал-ДВ", суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Возвращение каждой из сторон всего полученного по недействительной сделке осуществляется в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 ГК РФ.

Ввиду того, что законом предусмотрены специальные последствия недействительности сделок, правила об истребовании имущества из чужого незаконного владения к отношениям сторон применению не подлежат.

Кроме того, требования истца заявлены о фактическом возврате лесного участка свободным от прав третьих лиц.

Апелляционным судом установлено, что на момент рассмотрения настоящего спора ООО "Терминал-ДВ" не владело спорным лесным участком в связи с его передачей по договору субаренды от 03.07.2017 N 3-017/17 ООО "Наш лес".

Проанализировав имеющиеся в деле доказательства с учетом возражений ООО "Терминал" против действительности и реальности договора субаренды от 03.07.2017 N 3-017/17, суд апелляционной инстанции изменил решение от 27.03.2018, отказав в удовлетворении требований об истребовании спорного участка у ответчика.

Доводы кассационной жалобы ООО "Терминал" о ничтожности договора субаренды от 03.07.2017 N 3- 017/17 ввиду отсутствия согласия арендодателя на его заключение, заключения договора с юридическим лицом, не прошедшим на момент подписания договора процедуру государственной регистрации, а также о том, что фактически участок используется ООО "Терминал-ДВ", были предметом исследования суда апелляционной инстанции, который дал им мотивированную оценку. Полномочий по переоценке имеющихся в деле доказательств суд кассационной инстанции не имеет. Поэтому, с учетом правильного применения апелляционным судом норм материального права, доводы кассационной жалобы ООО "Терминал" подлежат отклонению.

Доводы кассационной жалобы ООО "Терминал-ДВ" о том, что выводы, сделанные при рассмотрении дела N А51-23693/2016, не являются преюдициальными для рассмотрения настоящего спора, поскольку ООО "Терминал-ДВ" и ООО "Наш лес" не участвовали в деле, отклоняются, поскольку вступившее в силу решение суда о признании сделки недействительности имеет обязательный характер в силу положений статьи 16 АПК РФ.

Доводы жалобы ООО "Терминал-ДВ" о злоупотреблении правом со стороны ООО "Терминал" также подлежат отклонению как не подтвержденные представленными в материалы доказательствами, чему судами первой и апелляционной инстанции дана соответствующая оценка.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2018 по делу N А51-18560/2017 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

О.В. Цирулик

Судьи

С.И. Гребенщиков С.Н. Новикова