Обзор судебной практики по отдельным вопросам, связанным с выплатой доли участнику корпорации (утв. постановлением президиума Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 июня 2019 г. N 12)

Обзор судебной практики по отдельным вопросам, связанным с выплатой доли участнику корпорации

Утвержден постановлением президиума Арбитражного суда
Дальневосточного округа
от 21.06.2019 N 12

(с изменениями, утвержденными постановлением президиума Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12.08.2019 N 17)

Настоящий обзор подготовлен в соответствии с пунктом 3.5 Плана работы Арбитражного суда Дальневосточного округа, утвержденного приказом суда округа от 29.12.2018 N 152-осн.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) корпорациями являются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 ГК РФ. К корпоративным юридическим лицам (корпорациям) относятся: хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Особенности корпоративных отношений обусловлены организационно-правовой формой корпоративной организации и в целом сущностью самого юридического лица.

Участники (члены) коммерческих и некоммерческих корпораций имеют право на выход из корпорации.

Анализ судебной практики по рассмотрению дел о выплате действительной стоимости доли участника корпорации показывает, что при рассмотрении конкретных споров у судов возникают вопросы относительно определения юридически значимых обстоятельства, подлежащих установлению судом при определении права на выплату стоимости доли, а также при расчете действительной стоимости доли.

В представленном обзоре на примере рассмотренных Арбитражным судом Дальневосточного округа в 2017 - 2018 годах кассационных жалоб приведены дела, позволяющие определить правовые позиции по ряду вопросов, связанных с рассмотрением дел указанной категории споров.

1. Расчет подлежащей взысканию действительной стоимости доли участника корпорации производится исходя из рыночной стоимости имущества без включения в эту стоимость суммы налога на добавленную стоимость.

Бывший участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском к обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Суд первой инстанции признал обоснованным расчет действительной стоимости доли истца с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества общества за вычетом налога на добавленную стоимость.

Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с указанным выводом на основании следующего.

Согласно пункту 8 Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30.03.2001 N 26н, первоначальной стоимостью основных средств, приобретенных за плату, признается сумма фактических затрат организации на приобретение, сооружение и изготовление, за исключением налога на добавленную стоимость и иных возмещаемых налогов (кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации).

Таким образом, балансовая стоимость основных средств должна быть приведена к рыночной посредством оценки с учетом положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету.

Поскольку основные средства общества с ограниченной ответственностью учитываются на балансе без налога на добавленную стоимость, рыночная стоимость основных средств также должна быть определена без учета налога на добавленную стоимость.

Указанная правовая позиция приведена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 N 3744/13.

Постановление от 08.12.2017 N Ф03-4752/2017
по делу N А51-13701/2015 Арбитражного суда Приморского края

2. При создании корпоративного юридического лица (корпорации) в результате реорганизации в форме преобразования расчет действительной стоимости доли вышедшего участника должен определяться на основании бухгалтерской отчетности за первый отчетный период для возникшего в результате реорганизации юридического лица.

Бывший участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском к обществу о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале.

Правопредшественником общества выступало закрытое акционерное общество, акционером которого являлся истец. После произведенной реорганизации общества истец стал участником общества с ограниченной ответственностью и в течение календарного года после реорганизации заявил о выходе из состава общества.

По общему правилу, установленному пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), в случае выхода участника из общества последнее обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Частью 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухучете) предусмотрено, что отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Как указали суды первой, апелляционной и кассационной инстанций, в данном случае расчет действительной стоимости доли истца, заявившего о выходе в текущем году после создания общества в результате реорганизации, должен быть произведен на основании данных бухгалтерской отчетности за первый отчетный период созданного общества. Данный период определяется по специальным правилам, установленным частью 5 статьи 16 Закона о бухучете, а именно с даты государственной регистрации общества по 31 декабря года, в котором произошла реорганизация.

Постановление от 25.12.2017 N Ф03-4633/2017
по делу N А73-16948/2016 Арбитражного суда Хабаровского края

3. Размер действительной стоимости пая, подлежащей выплате члену сельскохозяйственного кооператива, должен определяться исходя из стоимости чистых активов кооператива (за исключением неделимого фонда).

Истец, не согласившись с выплаченным рыболовецкой артелью (колхозом) размером пая, обратился в арбитражный суд с иском к последнему о взыскании действительной стоимости пая. Исковое заявление обосновано необходимостью расчета стоимости пая исходя из стоимости чистых активов колхоза и неделимого фонда.

Возражая против такого расчета, ответчик полагал, что стоимость пая на основании положений статьи 18 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) и устава колхоза должна составлять стоимость оплаченного работником паевого взноса.

Суды трех инстанций, признавая требования истца обоснованными в части, руководствовались следующим.

В силу пункта 2 статьи 3 Закона о сельскохозяйственной кооперации видами производственных кооперативов являются сельскохозяйственная артель (колхоз), рыболовецкая артель (колхоз) и кооперативное хозяйство, а также иные кооперативы, созданные в соответствии с требованиями, предусмотренными пунктом 1 настоящей статьи.

В преамбуле Закона о сельскохозяйственной кооперации указано, что отношения, связанные с созданием и деятельностью сельскохозяйственных кооперативов и их союзов (ассоциаций), регулируются настоящим Законом, ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 106.5 ГК РФ член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

Аналогичные положения указаны в статье 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации.

В соответствии со статьей 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации пай представляет собой часть имущества кооператива, отражающая размер участия члена кооператива или ассоциированного члена кооператива в образовании имущества кооператива и учитываемая в стоимостном выражении. Пай члена кооператива складывается из его паевого взноса и приращенного пая.

Суды указали, что поскольку Законом о сельскохозяйственной кооперации не предусмотрен порядок исчисления стоимости паевого взноса для сельскохозяйственных кооперативов, при расчете действительной стоимости пая подлежат применению положения статьи 18 указанного Закона в совокупности с положениями статьи 106.5 ГК РФ. Размер стоимости пая, подлежащей выплате члену кооператива, должен определяться исходя из размера пая, стоимости чистых активов колхоза (за исключением неделимого фонда).

Постановление от 13.06.2018 N Ф03-2063/2018
по делу N А73-15465/2017 Арбитражного суда Хабаровского края

4. При расчете действительной стоимости доли (пая) участника участие корпорации в иных коммерческих организациях учитывается как вклад в уставный капитал и включается в расчет чистых активов в бухгалтерской отчетности в составе финансовых вложений.

Истец обратился в суд с иском о взыскании действительной стоимости имущественного пая в рыболовецкой артели, включив в расчет стоимости пая проценты от размера стоимости доли артели в уставном капитале другого хозяйственного общества.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержаны судами апелляционной и кассационной инстанций, отказал в удовлетворении требований истца в части взыскания с ответчика рассчитанной истцом стоимости доли в размере процента от принадлежащей артели стоимости доли в имуществе хозяйственного общества.

Суды трех инстанции констатировали, что участие артели в иных коммерческих организациях включается в расчет чистых активов по правилам Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, и отражается в бухгалтерской отчетности артели в составе активов - финансовых вложений.

Требование истца в соответствующей части направлено на двойной учет актива артели для расчета действительной стоимости пая истца, что недопустимо.

Суд кассационной инстанции, поддерживая выводы судов, указал, что вклад артели в уставный капитал общества не равнозначен понятию доли артели в уставном капитале общества (на что ссылался истец при рассмотрении дела), в связи с чем не влияет на определение размера причитающегося выходящему члену артели. Установление размера действительной стоимости доли артели в уставном капитале общества имеет значение при выходе артели из этого общества.

Постановление от 24.09.2018 N Ф03-3910/2018
по делу N А73-17971/2016 Арбитражного суда Хабаровского края

5. Отсутствие обязанности общества, предусмотренной законом или учредительными документами юридического лица, по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности исключает возможность расчета действительной стоимости доли вышедшего участника на основании указанных документов.

Истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании действительности стоимости доли в уставном капитале общества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал, что для целей применения пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО последним отчетным периодом для общества является год. В связи с этим размер действительной стоимости доли подлежит установлению на основании годовой бухгалтерской отчетности, составленной по состоянию на отчетную дату, предшествующую дате выхода участника из общества.

Отклоняя доводы кассационной жалобы о том, что с учетом даты подачи заявления истцом о выходе из общества действительная стоимость доли вышедшего участника подлежит определению на основании данных бухгалтерской отчетности за первый квартал текущего года, суд кассационной инстанции указал следующее.

Нормами Закона об ООО (пункт 1 статьи 28), Закона о бухучете (пункт 3 статьи 6, пункт 1 статьи 7, пункты 2 - 4, 8 статьи 13, пункт 1 статьи 14, пункт 6 статьи 15), Налогового кодекса Российской Федерации (подпункт 5 пункта 1 статьи 23), Порядком представления обязательного экземпляра бухгалтерской (финансовой) отчетности, утвержденным приказом Федеральной службы государственной статистики от 31.03.2014 N 220, предусмотрены годовая бухгалтерская отчетность, составляемая по состоянию на 31 декабря, и промежуточная, составляемая по состоянию на последний день отчетного периода (месяц, квартал), а также право общества ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества.

Приняв во внимание отсутствие у общества обязанности, предусмотренной названным законодательством, а также уставом общества, по представлению промежуточной бухгалтерской отчетности, непринятие участниками общества решений о распределении чистой прибыли по итогам первого квартала года, суд кассационной инстанции признал обоснованными выводы нижестоящих судов о том, что действительная стоимость доли вышедшего участника подлежит определению на основании годовой, а не промежуточной бухгалтерской отчетности общества.

Постановление от 05.10.2018 N Ф03-4196/2018
по делу N А51-19547/2014 Арбитражного суда Приморского края