Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 мая 2020 г. N Ф03-953/20 по делу N А73-13485/2016

г. Хабаровск

18 мая 2020 г.

А73-13485/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Лазаревой И.В.

судей: Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.

при участии:

от индивидуального предпринимателя Лишая Андрея Павловича - лично Лишай А.П.

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Измайловой Елены Викторовны

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 23.10.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019

по делу N А73-13485/2016

по заявлению индивидуального предпринимателя Лишая Андрея Павловича к Шутко Наталье Ивановне

о процессуальном правопреемстве - замене кредитора в реестре требований кредиторов должника

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Полесье" несостоятельным (банкротом)

установил:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 30.09.2016 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Полесье" (ОГРН 1042700137820, ИНН 2721114128, адрес (место нахождения): 680020, г. Хабаровск, пер. Фабричный, д. 6; далее - ООО "Полесье", общество, должник).

Определением суда от 28.07.2017 в отношении ООО "Полесье" введена процедура наблюдения.

Определением от 21.09.2017 арбитражный суд перешел к рассмотрению дела о банкротстве должника по правилам параграфа 7 главы 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Решением суда от 29.12.2017 ООО "Полесье" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Аксютина Светлана Анатольевна (далее - конкурсный управляющий должником).

В рамках дела о банкротстве ООО "Полесье" индивидуальный предприниматель Лишай Андрей Павлович (далее - ИП Лишай А.П.) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о процессуальном правопреемстве по требованиям Шутко Натальи Ивановны, включенным в реестр требований кредиторов должника в сумме 288 813 руб. 48 коп.

Определением суда от 23.10.2019, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019, заявленные требования удовлетворены, произведена замена в реестре требований кредиторов ООО "Полесье" кредитора Шутко Н.И. на ее правопреемника - ИП Лишай А.П. с требованиями в размере 288 813 руб. 48 коп. В связи с отказом нового кредитора от требования в данной части, требование в размере 288 813 руб. 48 коп. исключено из реестра требований кредиторов ООО "Полесье".

В кассационной жалобе кредитор должника Измайлова Елена Викторовна (далее - заявитель, податель жалобы) просит отменить определение суда от 23.10.2019, апелляционное постановление от 13.12.2019, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о недоказанности заинтересованности ИП Лишай А.П. по отношению к должнику, ссылается, что конкурсным управляющим в материалы дела были представлены аудиозаписи переговоров и интернет-переписка, которые в нарушение положений статей 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не были надлежащим образом оценены судами двух инстанций. Полагает, что при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве судами были нарушены принципы состязательности и равенства процессуальных обязанностей сторон (статья 9 АПК РФ), поскольку обязанность доказывания факта аффилированности ИП Лишай А.П. была полностью переложена на арбитражного управляющего. Считает, что вне зависимости от решения вопроса о судьбе субординированного требования, отнесение ИП Лишай А.П. к числу заинтересованных лиц может иметь самостоятельное значение при рассмотрении иных обособленных споров по делу о банкротстве.

ИП Лишай А.П. в отзыве на кассационную жалобу выразил несогласие с доводами жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании окружного суда ИП Лишай А.П. поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве.

В заседание суда кассационной инстанции податель жалобы и иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, определением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.04.2018 (резолютивная часть от 02.04.2018) требования Шутко Н.И. в сумме 288 813 руб. 48 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, включены в четвертую очередь реестра требований кредиторов ООО "Полесье".

Между Шутко Н.И. (первоначальный кредитор, цедент), являющимся собственником права требования уплаты денежных средств к ООО "Полесье" и ИП Лишай А.П. (цессионарий) 20.08.2019 заключен договор уступки права требования (цессия), в соответствии с которым, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования процентов за пользование чужими денежными средствами в общем размере 288 813 руб. 48 коп., включенных определением суда от 09.04.2018 в четвертую очередь реестра требований кредиторов ООО "Полесье".

В соответствии с условиями договора цедент обязуется передать в собственность цессионария, а цессионарий обязуется надлежащим образом принять и оплатить права требования, принадлежащие Шутко Н.И. по отношению к ООО "Полесье".

Согласно пункту 3.1 договора цессионарий обязуется уплатить цеденту стоимость уступаемых прав (требований), которую стороны оценили в 140 000 руб.

Платежным поручением от 20.08.2019 N 31 цессионарием на расчетный счет Шутко Н.И. осуществлен платеж за приобретенное право требования.

Ссылаясь на наличие заключенного с Шутко Н.И. договора уступки права требования (цессии) к должнику, ИП Лишай А.П. обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену указанного кредитора в сумме требований включенных в реестр требований кредиторов должника, на себя, а также исключить требования в размере 288 813 руб. 48 коп. из реестра требований кредиторов ООО "Полесье".

Удовлетворяя заявленные требования, суды двух инстанций руководствовались положениями статьи 48 АПК РФ, статей 382, 384, 388 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, данными в пункте 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", и исходили из того, что спорный договор уступки от 21.08.2019 отвечает требованиям действующего гражданского законодательства, заключен в надлежащей форме, содержит все существенные условия, установленные для данного вида договора, в том числе предмет договора, основания возникновения и размер уступаемых прав, является возмездным, не противоречит требованиям главы 24 ГК РФ; факт оплаты по договору цессии, а также финансовая возможность ИП Лишай А.П. осуществления такой оплаты, подтверждены представленным в материалы дела доказательствами.

При указанных обстоятельствах суды пришли к выводу о доказанности материалами дела, что правопреемство в материальном правоотношении в данном случае произошло, и права требования к должнику перешли от Шутко Н.И. к ИП Лишай А.П., что является основанием для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, об отсутствии оснований для правопреемства ввиду фактической аффилированности ИП Лишай А.П. по отношению к должнику, заключении договора уступки с целью получения контроля над процедурой банкротства, являлись предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку.

Отклоняя указанные доводы, суды правомерно исходили из того, что из представленных в материалы дела документов однозначно не усматривается, что ИП Лишай А.П. является заинтересованным лицом по отношению к должнику. Кроме того, само по себе наличие заинтересованности в уступке требований и получении большего количества голосов не может служить препятствием для реализации ИП Лишай А.П. права, установленного законодательством, при этом доказательства того, что на момент заключения договора уступки прав (цессии) стороны действовали с целью причинения вреда другим лицам (статья 10 ГК РФ), их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), в материалах дела отсутствуют.

В данном случае требования первоначального кредитора подтверждены судебным актом, что исключает их фиктивность; кредитор, обладающий реальным правом требования к должнику, не может быть лишен возможности уступить это право другому кредитору только по причине того, что цессионарий будет являться лицом, аффилированным с должником.

Таким образом, удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 23.10.2019, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 по делу N А73-13485/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.В. Лазарева

Судьи

И.Ф. Кушнарева Е.О. Никитин