Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 октября 2020 г. N Ф03-3969/20 по делу N А73-11583/2015

г. Хабаровск

13 октября 2020 г.

А73-11583/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 октября 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кушнаревой И.Ф.

судей Никитина Е.О., Шведова А.А.

при участии:

от ПАО "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" - Холодок Наталья Владимировна, по доверенности от 17.02.2020 N 11-20

ИП Магдалюк Марианна Игоревна, лично; ее представитель Корнеев Максим Евгеньевич, по доверенности от 02.09.2020 б/н

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы"

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 10.06.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020

по делу N А73-11583/2015

по заявлению публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" (ОГРН 1024701893336, ИНН 4716016979, адрес: 117630, г. Москва, ул. Академика Челомея, д. 5А)

к индивидуальному предпринимателю Обедман Анастасии Александровне (ОГРНИП 315272400010891, ИНН 272297165205; дата прекращения деятельности: 20.09.2019), индивидуальному предпринимателю Магдалюк Марианне Игоревне (ОГРНИП 315272000005281, ИНН 272198765882), конкурсному управляющему ООО "СпецРемСтрой" Пикиной Ларисе Андреевне

о признании недействительными торгов по продаже имущества должника

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "СпецРемСтрой" (ОГРН 1082722011569, ИНН 2722078546, адрес: 680033, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Тихоокеанская, д. 176, оф. 134) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 18.08.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СпецРемСтрой" (далее - ООО "СпецРемСтрой", должник).

Определением суда от 09.09.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Манухин Владимир Владимирович.

Решением от 18.04.2016 ООО "СпецРемСтрой" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим должником утверждена Пикина Лариса Андреевна.

В рамках дела о банкротстве публичное акционерное общество "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" (далее - ПАО "ФСК ЕЭС") 09.12.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением к индивидуальному предпринимателю Обедман Анастасии Александровне (далее - ИП Обедман А.А.), индивидуальному предпринимателю Магдалюк Марианне Игоревне (далее - ИП Магдалюк М.И.), конкурсному управляющему ООО "СпецРемСтрой" Пикиной Л.А. (далее - конкурсный управляющий) о признании недействительными торгов от 11.12.2018 N 024740 по продаже имущества должника.

Определением от 10.06.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе ПАО "ФСК ЕЭС" просит определение от 10.06.2020, апелляционное постановление от 17.08.2020 отменить, как принятые с нарушением норм материального права, без оценки фактических обстоятельств дела.

Заявитель жалобы не согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что являясь кредитором, требования которого признаны подлежащими удовлетворению после требований, включенных в реестр, не является лицом, заинтересованным в оспаривании торгов. Считает себя заинтересованным лицом по смыслу пункта 1 статьи 449 ГК РФ также в связи с участием в оспариваемых торгах. Полагает, что участие в торгах ИП Обедман А.А. повлияло на формирование цены имущества и на результат торгов, при том, что у победителя торгов отсутствовало намерение оплатить покупную цену. Отмечает, что до принятия окончательного судебного акта по настоящему спору, конкурсным управляющим предъявлены иски о взыскании дебиторской задолженности с ПАО "ФСК ЕЭС", что, по мнению заявителя, является основанием для признания торгов недействительными.

От ИП Магдалюк М.И. поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором приведены возражения относительно изложенных в ней доводов.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО "ФСК ЕЭС" на доводах кассационной жалобы настаивал.

ИП Магдалюк М.И. и ее представитель поддержали правовую позицию, изложенную в отзыве, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, конкурсным управляющим проведены торги по продаже имущества должника - дебиторской задолженности ПАО "ФСК ЕЭС" в размере 4 830 596,20 руб.

Первые торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

После чего конкурсным управляющим 23.10.2018 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" размещено сообщение N 3148044 о проведении повторных торгов по продаже имущества должника ООО "СпецРемСтрой" начальной стоимостью 1 521 650 руб.

По результатам проведенных 11.12.2018 торгов, победителем признана ИП Обедман А.А., предложившая сумму выкупа 4 260 620 руб., второе место присуждено ПАО "ФСК ЕЭС", предложившему 4 108 455 руб., третий участник - ИП Магдалюк М.И. предложила выкупную цену - 1 978 145 руб.

ПАО "ФСК ЕЭС" в рамках дела о банкротстве обратилось в суд с заявлением о признании недействительными решений конкурсного управляющего ООО "СпецРемСтрой" Пикиной Л.А. о допуске предпринимателей Обедман А.А. и Магдалюк М.И, к участию в торгах, проведенных 11.12.2018 на электронной площадке АО "Центр дистанционных торгов" и решения о признании ИП Обедман А.А. победителем торгов, а также с требованием о признании победителем торгов ПАО "ФСК ЕЭС".

В свою очередь, ИП Магдалюк М.И. обратилась в суд с заявлением о признании недействительным решения о допуске ПАО "ФСК ЕЭС" к участию в указанных торгах.

Заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением от 27.06.2019, оставленным без изменения постановлениями Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2019 и Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27.11.2019, требования удовлетворены частично. Признаны недействительными решения конкурсного управляющего о допуске к участию в торгах ИП Обедман А.А. и ПАО "ФСК ЕЭС"; признано недействительным решение конкурсного управляющего о признании ИП Обедман А.А. победителем торгов. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

В рамках настоящего спора ПАО "ФСК ЕЭС", обратившись с заявлением о признании торгов недействительными, сослалось на следующие допущенные при их проведении нарушения: отсутствие в размещенном 23.10.2018 в ЕФРСБ сообщении о проведении торгов информации о реальной стоимости дебиторской задолженности и основаниях ее возникновения; отсутствие в сообщении сведений о правилах участия в торгах, порядке подачи заявок, перечне документов, прилагаемых к заявке, сведений о размере, сроках внесения задатка и реквизитах счетов для его уплаты.

Указанные нарушения, по мнению заявителя, являются существенными, поскольку ограничили возможность потенциальных участников на получение полной и достоверной информации и, как следствие, повлияли на результат торгов.

Помимо этого, в качестве основания для признания торгов недействительными заявитель сослался на незаконный допуск к участию в торгах ИП Обедман А.А., что привело к повышению суммы выкупа до 4 260 620 руб.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 449 ГК РФ, пункта 2 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), приняв во внимание наличие вступившего в законную силу судебного акта, имеющего преюдициальное значение в силу части 2 статьи 69 АПК РФ, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных ПАО "ФСК ЕЭС" требований.

Суды сочли, что ПАО "ФСК ЕЭС", предъявившее требование к должнику после закрытия реестра, не относится к лицам, которые вправе оспаривать торги по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве. Однако указали на наличие оснований у него, как участника проведенных торгов на их оспаривание по общим основаниям, установленным ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Основанием для признания торгов недействительными являются только такие нарушения правил их проведения, которые, являясь существенными, повлияли на результат торгов (пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Несмотря на то, что требование о признании торгов недействительными, как разъяснено в пункте 18 Постановления N 63, подлежит разрешению в рамках дела о банкротстве, в материальном смысле правом на его предъявление обладают любые заинтересованные лица, а не только субъекты, указанные в статье 61.9 Закона о банкротстве (пункт 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019).

В настоящем споре требование о признании торгов недействительными предъявлено по общим основаниям, заявитель является кредитом кредитором должника, следовательно, относится к числу тех лиц, в интересах которых эти торги проводились, и имеет право на погашение данной задолженности за счет выручки. Соответственно ПАО "ФСК ЕЭС" признается заинтересованным лицом по смыслу пункта 1 статьи 449 ГК РФ.

В тоже время, учитывая, что ПАО "ФСК ЕЭС" было допущено к участию в торгах неправомерно, соответственно, оно не может оспаривать результаты торгов, ссылаясь на нарушение своих прав участника торгов.

Доводы заявителя относительно наличия у него заинтересованности как у лица, имевшего намерение принять участие в торгах, и возможного приобретателя спорного имущества основаны на неправильном толковании понятия заинтересованности. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном споре. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В силу изложенного, материальное право на оспаривание результата торгов у ПАО "ФСК ЕЭС" имеется только в связи с его статусом кредитора ООО "СпецРемСтрой", требования которого признаны обоснованными в установленным Законом о банкротстве порядке.

Как указано ранее, в рамках настоящего дела о банкротстве по результатам рассмотрения обособленного спора признаны недействительными решения конкурсного управляющего о допуске ИП Обедман А.А. и ПАО "ФСК ЕЭС" к участию в торгах, решение о признании ИП Обедман А.А. победителем торгов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суды первой и апелляционной инстанций, применив предусмотренные указанной нормой правила об освобождении от доказывания, исследовав материалы дела, не установили при проведении торгов нарушений, предусмотренных статьей 449 ГК РФ, влекущих признание торгов недействительными.

Ссылка на то, что участие в торгах ИП Обедман А.А. повлияло на формирование цены продажи, отклоняется судом округа.

В рассматриваемом случае неправомерно допущены к торгам двое участников (ИП Обедман А.А. и ПАО "ФСК ЕЭС"), что, однако, не повлекло нарушение интересов кредиторов, поскольку в результате цена реализации не отклонилась в худшую для должника сторону от того уровня, который сформировался бы без допуска указанных участников.

При рассмотрении доводов ИП Магдалюк М.И., оспаривавшей вывод суда первой инстанции о наличии оснований для признания торгов недействительными и проведения повторных торгов, Арбитражный суд Дальневосточного округа в постановлении от 27.11.2019 указал, что в силу пункта 17 статьи 110 Закона о банкротстве последствием признания недействительными решений конкурсного управляющего о допуске к участию в торгах ИП Обедман А.А., ПАО "ФСК ЕЭС", при наличии по результатам рассмотрения спора единственной заявки ИП Магдалюк М.И., содержащей предложение о цене имущества не ниже установленной начальной цены продажи, может являться заключение договора купли-продажи с ИП Магдалюк М.И. в соответствии с представленным предложением о цене имущества, как с единственным правомерно допущенным к участию в торгах участником.

Сложившаяся судебная практика исходит из того, что по смыслу пункта 5 статьи 447 ГК РФ объявление публичных торгов несостоявшимися является результатом проведения таких торгов, соответственно договор, заключенный по результатам несостоявшихся торгов, следует считать договором, заключенным по результатам торгов. Соответственно, такие торги могут быть признаны недействительными по иску заинтересованного лица в случае их проведения с нарушением правил, установленных законом (статья 449 ГК РФ). Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ (пункт 2 статьи 449 ГК РФ).

Вместе с тем из материалов дела о банкротстве следует, что конкурсный управляющий не заключил договор купли-продажи с единственным участником торгов ИП Магдалюк М.И., дебиторская задолженность ПАО "ФСК ЕЭС" осталась в собственности должника. Это явилось основанием для обращения ИП Магдалюк М.И. в суд с заявлением об обязании конкурсного управляющего заключить с ней, как единственным участником, договор купли-продажи спорной дебиторской задолженности.

При указанных обстоятельствах все возражения относительно возможности заключения договора по результатам несостоявшихся торгов могут быть заявлены в рамках обособленного спора по требованию единственного участника о заключении с ним договора.

Иные доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, не влияют на итоговые выводы судов и не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 10.06.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2020 по делу N А73-11583/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Ф. Кушнарева

Судьи

Е.О. Никитин А.А. Шведов