Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 октября 2020 г. N Ф03-4123/20 по делу N А51-14421/2019

г. Хабаровск

21 октября 2020 г.

А51-14421/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Филимоновой Е.П.

судей Меркуловой Н.В., Никитиной Т.Н.

при участии:

от акционерного общества "Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота": Плотников М.А., представитель по доверенности от 19.06.2020 б/н;

от Центрального банка Российской Федерации: Смирнов А.А., представитель по доверенности от 29.07.2019 N 27АА 1393439;

рассмотрев в судебном заседании в режиме онлайн кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации

на решение от 18.05.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020

по делу N А51-14421/2019 Арбитражного суда Приморского края

по заявлению акционерного общества "Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота" (ОГРН 1022501296223, ИНН 2536017088, адрес: 690091, Приморский край, г. Владивосток, ул. Фонтанная, д. 40)

к Центральному банку Российской Федерации (ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133, адрес: 107016, г. Москва, ул. Неглинная, д. 12)

о признании незаконным и отмене постановления

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота" (далее - АО "ДНИИМФ", общество) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк России, административный орган) от 13.06.2019 N 19 - 11524/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении N ТУ-05-ЮЛ-19-11524.

Решением суда от 18.05.2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020, заявленные требования удовлетворены, оспариваемое постановление признано незаконным и отменено.

В кассационной жалобе Банк России и его представитель в судебном заседании просят решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении заявленных обществом требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, неправильное применение норм права.

Административный орган считает неправомерным применение судами к спорным правоотношениям со ссылкой на часть 6 статьи 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в Информационном письме от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо ВАС РФ N 144), пункта 5 Указания Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Указание N 3388-У). Обращает внимание суда округа на то, что Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Указание N 3388-У не содержат норм, предусматривающих обязанность акционера представлять выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг, подтверждающую статус акционера при предъявлении требования о предоставлении документов акционерного общества. Считает неправильным вывод судов о том, что общество фактически не отказывало акционеру в предоставлении информации по требованию от 27.11.2018. В подтверждение обоснованного привлечения общества к административной ответственности ссылается на решения Ленинского районного суда г. Владивостока Приморского края от 05.08.2019 по делу N12-831/2019 и от 06.08.2019 по делу N12-832/2019.

Общество в отзыве на кассационную жалобу, а также его представитель против доводов административного органа возражают, просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, Арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 27.11.2018 в адрес общества поступило требование от акционера Ксионжера Е.Н. (далее - акционер) о предоставлении ему следующих документов:

1. Трудовых договоров (служебных контрактов), трудовых соглашений, договоров подряда и т.д., действовавших в 2016-2018 гг. и заключенных с генеральным директором и всеми заместителями генерального директора общества.

2. Трудовых договоров (служебных контрактов), трудовых соглашений, договоров подряда и т.д., заключенных в 2016-2018 гг. с генеральным директором и всеми заместителями генерального директора общества.

Письмом от 30.11.2018 N 24/2504 АО "ДНИИМФ" сообщило акционеру, что им не предоставлена информация о состоянии лицевого счета акционера общества. Предоставленная акционером копия выписки реестра N 40-03/373 от 02.08.2018 не заверена в установленном законом порядке и не содержит необходимой информации. При этом указано на то, что ранее обществом по аналогичным требованиям акционеру были перечислены необходимые для исполнения требований обязательные для предоставления документы (требования от 17.10.2018, 26.10.2018, 13.11.2018).

Кроме того, в ответе на требование указано, что срок представления информации начнет исчисляться с даты предоставления обществу полных обязательных сведений.

Акционер, посчитав, что АО "ДНИИМФ" неправомерно отказало ему в предоставлении информации по требованию от 27.11.2018, обратился в Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг в Дальневосточном федеральном округе с жалобой.

По результатам рассмотрения обращения административным органом составлен протокол об административном правонарушении от 28.05.2019 N ТУ-05-ЮЛ-19-11524/1020-1.

По результатам рассмотрения материалов административного дела вынесено постановление от 13.06.2019 N 19-11524/3110-1 о привлечении общества к административной ответственности, предусмотренной частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ в виде штрафа в размере 250 000 руб. с учетом положений частей 3.3 и 3.2 статьи 4.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).

Не согласившись с названным постановлением, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

Частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.

Пунктом 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах предусмотрена обязанность общества обеспечить акционерам доступ по их требованию к документам, перечень которых поименован в указанной норме.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам: 1) информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; 2) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; 3) отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (пункт 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества (пункт 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам: 1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); 2) документы бухгалтерского учета (пункт 5 статьи 91 Закона об акционерных обществах).

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 13 Информационного письма ВАС РФ N 144, поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам хозяйственного общества, до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества. Права владельцев эмиссионных ценных бумаг бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах в системе ведения реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (абзац второй статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"). Следовательно, лицо, обращающееся с требованием о предоставлении информации акционерным обществом, должно представить в доказательство своего статуса акционера выписку из реестра акционеров либо выписку со счета депо. При непредставлении по требованию общества этих документов отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий будет являться правомерным.

С учетом положений статьи 91 Закона об акционерных обществах, пунктов 3, 11 Указания N 3388-У, суды верно сочли, что акционеры вправе получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией в случаях и порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом. При этом объем запрашиваемой информации и документов зависит от количества акций, которыми владеет акционер.

Из материалов дела следует, что общество письмом от 30.11.2018 N 24/2504 по требованию запросило у акционера доказательство своего статуса, а именно актуальную выписку из реестра акционеров на момент обращения (так как акционером при предъявлении требования не было представлено доказательств, подтверждающих такой статус). Предоставление такой информации, как верно указано судами, необходимо, прежде всего, для целей определения возможности предоставления запрашиваемых документов именно обратившемуся лицу.

Поскольку общество не осуществляет ведение реестра акционеров, соответственно, возможность определить количество принадлежащих Ксионжер Е.Н. акций самостоятельно у него отсутствовала.

Руководствуясь правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 18.06.2004 N 263-О и от 18.01.2011 N 8-О-П, учитывая разъяснения, содержащиеся в Информационном письме ВАС РФ N 144, судебные инстанции сделали вывод о том, что предложение общества о предоставлении выписки из реестра акционеров, изложенное в ответе на требование от 27.11.2018, правомерно.

Кроме того, как верно отмечено судами, общество фактически не отказывало акционеру в предоставлении информации по спорному требованию от 27.11.2018, а предложило подтвердить свой статус участника, указав при этом, что срок предоставления информации по указанному пункту начнет исчисляться с момента предъявления документа, подтверждающего статус Ксионжер Е.Н. как акционера.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу, что в действиях АО "ДНИИМФ" не имеется события административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ и, соответственно, об отсутствии законных оснований для привлечения его к административной ответственности, в связи с чем, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 24.5 КоАП РФ, правильно признали незаконным и отменили оспариваемое постановление административного органа.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, не влияют на правильность выводов судов и не опровергают их, свидетельствуют о несогласии административного органа с той оценкой, которую суды двух инстанций дали фактическим обстоятельствам, и подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку представленных в дело доказательств, что противоречит положениям статьи 286 АПК РФ.

Выводы судебных инстанций в соответствии со статьей 71 АПК РФ сделаны на основе полного и всестороннего исследования доказательств по делу, с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.05.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 по делу N А51-14421/2019 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.П. Филимонова

Судьи

Н.В. Меркулова Т.Н. Никитина