Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 ноября 2020 г. N Ф03-4781/20 по делу N А73-132/2020

г. Хабаровск

27 ноября 2020 г.

А73-132/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Головниной Е.Н.,

судей Кушнаревой И.Ф., Сецко А.Ю.,

при участии:

от Маркиной И.А.: Сунцовой Е.А. - представителя по доверенности от 25.02.2020 N 27 АА 1523435;

от Барановой Л.Г.: Отрешко О.А.- представителя по доверенности от 15.05.2020 N 31 АБ 1637315;

рассмотрев в судебном онлайн-заседании кассационную жалобу Маркина Валерия Анатольевича

на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 10.06.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020

по делу N А73-132/2020

по иску Маркина Валерия Анатольевича

к Маркиной Ирине Александровне, Барановой Людмиле Георгиевне

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району города Хабаровска (ОГРН 1042700263396, ИНН 2724022154, адрес: 680021, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Станционная, д.18)

о признании договоров дарения недействительными и аннулировании регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц

УСТАНОВИЛ:

Маркин Валерий Анатольевич обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к Маркиной Ирине Александровне, Барановой Людмиле Георгиевне о признании договоров дарения ответчикам долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ламарк-Центр" (далее - ООО "Ламарк-Центр", общество) от 02.04.2016 и от 10.02.2017 недействительными и аннулировании регистрационных записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Истец обосновал свое требование положениями статей 10, 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указав на притворный характер сделок (договоры дарения прикрывают куплю-продажу) и злоупотребление правом сторонами при их заключении.

Определением от 04.02.2020 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Хабаровска (далее - Инспекция).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.06.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020, в удовлетворении искового заявления отказано.

В кассационной жалобе Маркин В.А. просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края. В обоснование жалобы указывает, что исходя из положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (статья 21) и устава ООО "Ламарк-Центр" (пункт 8.3)для отчуждения доли Маркина В.А. в пользу Барановой Л Г. в февраля 2017 года требовалось согласие участников общества, поскольку в уставе содержатся соответствующие условия, содержащие определенные ограничения на отчуждения доли одного из участников общества третьему лицу, выраженные в необходимости получения согласия на совершение подобных сделок от остальных участников общества. Отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие об уведомлении Маркиной И.А. о предстоящей уступке доли Маркиным В.А. Настаивает, что намерений дарить Барановой Л.Г. свою долю в обществе Маркин В.А. не имел, поскольку собирался ее продать с целью получения денежных средств на строительство дома в г. Хабаровске и дальнейшее содержание. Указывает, что при нарушении участником общества условия о получении согласия других участников на отчуждение доли сделка применительно к статье 174 ГК РФ может быть признана недействительной. Полагает, что дарение Маркиной И.А. доли в уставном капитале общества не соответствует нормам Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ). В силу части 3 статьи 35 СК РФ для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Указывает на отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что Баранова Л.Г. дала нотариальное согласие Маркину В.А. на отчуждение доли в уставном капитале общества в пользу Маркиной И.А. В этой связи ссылается на возможность признания сделки недействительной по правилам пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ. Обращает внимание суда на то, что экономическая целесообразность заключения договоров дарения заключалась в том, чтобы лишить его возможности при разводе получить часть дохода от деятельности общества, что подтверждается заявлением о расторжении брака от 25.09.2019, в котором указано на прекращение брачных отношений между супругами с 22.07.2016. При изложенном поведение Барановой Л.Г. при заключении сделки от 10.02.2017 находит недобросовестным.

В отзыве на кассационную жалобу Баранова Л.Г. просит решение от 10.06.2020 и постановление от 14.09.2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. Указывает, что вопреки доводам кассационной жалобы вопрос о передаче Маркиным В.А. 50% доли в уставном капитале ООО "Ламарк-Центр" Барановой Л.Г. являлся предметом общего собрания участников общества от 06.02.2017, протокол которого представлен в материалы дела. Отмечает, что ни закон. Ни устав общества не содержат запрета на отчуждение доли; нарушение порядка отчуждения не влечет недействительность сделки, в этом случае возможно требование о передаче доли обществу, такое требование участник сделки заявить не вправе. Указывает на отсутствие необходимости получения нотариального согласия второго супруга (Барановой Л.Г.) для совершения сделки. Более того, по смыслу абзаца 2 пункта 3 статьи 35 СК РФ обращаться в суд вправе супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершении сделки не получено. Таким образом, Марков В.А. не вправе требовать признания сделки недействительной по данному основанию. Более того, Баранова Л.Г. о сделке дарения знала, одобряла ее совершение. Кроме того, инициатива заключения договоров дарения исходила от истца.

В заседании суда округа присутствовали представители Барановой Л.Г. (онлайн) и Маркиной И.А. От Маркина В.А. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью явиться в судебное заседание. Представители ответчиков возражали против отложения судебного заседания. Рассмотрев заявленное ходатайство, суд округа определил отказать в его удовлетворении, руководствуясь статьей 158 АПК РФ и учитывая отсутствие обоснования невозможности участия истца либо его представителя в заседании в назначенную дату. При выступлении по существу спора представители ответчиков высказались в поддержку обжалуемых судебных актов, по доводам жалобы возражали.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Маркин В.А. с 02.12.2002 по 20.02.2017 являлся единственным учредителем ООО "Ламарк-Центр".

По договору дарения от 02.04.2016 Маркин В.А. передал в дар Маркиной И.А. принадлежащее ему на праве собственности имущественное право в виде доли в размере 50% из принадлежащей ему на праве собственности доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Ламарк-Центр". Договор нотариально удостоверен.

По договору дарения от 10.02.2017 Маркин В.А. передал в дар Барановой Л.Г. принадлежащую ему долю в размере 50% в уставном капитале ООО "Ламарк-Центр". Этот договор также нотариально удостоверен.

Инспекцией на основании заявлений от нотариуса от 02.04.2016 и от 11.02.2017 внесены соответствующие вышеперечисленным договорам изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Ламарк-Центр". Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.01.2020 участниками общества являются Маркина И.А. с размером доли 50% (запись от 11.04.2016) и Баранова Л.Г. с размером доли 50% (запись от 20.02.2017).

Маркин В.А. 10.01.2020 обратился в арбитражный суд с иском о признании договоров дарения от 02.04.2016 и от 10.02.2017 недействительными, ссылаясь на их притворность и заключение со злоупотреблением правом.

В этой связи истец указал, что он фактически собирался продать свои доли в уставном капитале общества при осуществлении дарения по 50% доли в уставном капитале ООО "Ламарк-Центр" Маркиной И.А. и Барановой Л.Г., а именно он должен был получить деньги для строительства дома в г. Хабаровске и подписать соглашение о получении ежемесячных денежных средств для проживания, но Маркина И.А. и Баранова Л.Г. уклонились от подписания соглашения о получении Маркиным В.А. ежемесячных денежных средств, а в 2019 году отказались от исполнения своих обязательств по выплате, что подтверждается распоряжением от 20.07.2019 за подписью соучредителя общества Барановой Л.Г. По мнению истца, из указанного распоряжения следует, что стороны спорных договоров не преследовали цель создать соответствующие для этих сделок правовые последствия, характерные для дарения, а намеревались фактически исполнить прикрываемые сделки - договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Ламарк-Центр".

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Основным для притворной сделки является то, что она в момент совершения направлена на достижение правовых последствий, соответствующих другой сделке, а не тех, которые внешне следуют из ее содержания. В случае заключения притворной сделки действительная воля сторон не соответствует правовой цели (направленности) заключенного договора. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, исходя из действительной воли сторон. Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Согласно пункту 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В данном случае арбитражными судами установлено, что при заключении договоров от 02.04.2016 и от 10.02.2017 сторонами достигнуты соглашения по всем существенным условиям договора дарения. Эти договоры сторонами, их заключившими, исполнены (даритель передал в собственность одаряемых и последними приняты доли в уставном капитале общества, Маркиной И.А. уплачен налог за заключение договора дарения, в реестр внесены изменения относительно общества в части состава его участников), что подтверждается материалами дела и заявителем жалобы не оспаривается.

Учитывая изложенное и отметив отсутствие в деле доказательств того, что стороны сделок при их заключении преследовали достижения целей, отличных от безвозмездной передачи долей, принимая во внимание, что сделки удостоверены нотариально и участникам, в том числе дарителю. Разъяснен содержание и последствия сделки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что воля сторон при совершении договоров дарения от 02.04.2016 и от 10.02.2017 была направлена на создание предусмотренных законом правовых последствий, наступающих при совершении именно данных сделок.

Доводы истца о том, что в действительности договоры дарения предусматривали встречное предоставление в виде выплат в пользу дарителя, и приведенная в этой связи ссылка на распоряжение от 20.07.2019, проверены и обоснованно отклонены судом. Названное распоряжение, составленное от имени Барановой Л.Г. как соучредителя и адресованное директору общества Маркиной И.А., содержит указание прекратить выплату Маркину В.А. денежных средств, соответствующих оплате труда. Между тем представленное распоряжение не подписано Барановой Л.Г., что исключило возможность отнести этот документ к числу надлежащих доказательств. Кроме того, содержание распоряжения не отсылает к договорам дарения, иных доказательств связи каких-либо выплат в пользу Маркина В.А. с фактом отчуждения им доли в деле нет.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствие обстоятельств, с которыми положения пункта 2 статьи 170 ГК РФ связывают возможность признания сделок недействительными по мотиву притворности.

При этом суды обеих инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к верному выводу о недоказанности Маркиным И.А. факта совершения Барановой Л.Г. и Маркиной И.А. недобросовестных действий, направленных на причинение вреда другим участникам гражданского оборота по смыслу статьи 10 ГК РФ.

При таких обстоятельствах отказ в удовлетворении исковых требований правомерен.

Доводы заявителя кассационной жалобы, направленные на проверку сделок с позиции их оспоримости, не принимаются, поскольку предмет и основания иска, исходя из которых осуществляется проверка заявленных требований, формулируются до принятия по делу решения (статья 49 АПК РФ). В настоящем деле заявлено и рассмотрено требование о признании сделок недействительными по признаку притворности и совершения со злоупотребления правом (статьи 10, 170 ГК РФ), это требование отклонено. Иных оснований недействительности не заявлялось.

Несогласие Маркова В.А. с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств не является основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, при разрешении спора не допущено.

В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 АПК РФ обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению в силе. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 10.06.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2020 по делу N А73-132/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Головнина

Судьи

И.Ф. Кушнарева А.Ю. Сецко