Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 декабря 2020 г. N Ф03-5104/20 по делу N А73-14902/2019

г. Хабаровск

03 декабря 2020 г.

А73-14902/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 декабря 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Головниной Е.Н., Никитина Е.О.

при участии:

представителя Мельникова Леонида Владимировича Ляхова Романа Алексеевича, по доверенности от 19.11.2019

финансового управляющего имуществом Мельникова Леонида Владимировича Карабаш Анастасии Олеговны (лично)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Мельникова Леонида Владимировича, Бабенко Светланы Викторовны

на определение от 17.08.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020

по делу N А73-14902/2019

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению финансового управляющего имуществом Мельникова Леонида Владимировича Карабаш Анастасии Олеговны

к Бабенко Светлане Викторовне

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о признании Мельникова Леонида Владимировича (дата и место рождения: 01.10.1984, г. Хабаровск, адрес: г. Хабаровск, ул. Ударная, д. 21) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 09.08.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Мелиор" (далее - ООО "Мелиор") о признании Мельникова Леонида Владимировича (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 25.11.2019 в отношении Мельникова Л.В. введена реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Карабаш Анастасия Олеговна.

Решением суда от 19.02.2020 Мельников Л.В. признан банкротом, в отношении него введена реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Карабаш А.О.

В рамках настоящего дела о банкротстве в арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля "Toyota Camry" 2016 года выпуска, номер кузова XW7BF4FK90S133232, государственный регистрационный знак С296СВ777 от 26.03.2018, заключенного между Мельниковым Л.В. и Бабенко Светланой Викторовной (далее - ответчик), с применением последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника спорного транспортного средства.

Определением суда от 17.08.2020, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020, заявление финансового управляющего удовлетворено, договор купли-продажи признан недействительным, применены последствия признания его недействительным.

В кассационной жалобе Мельников Л.В., Бабенко С.В. (далее - заявители) просят указанные судебные акты отменить, направив обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявители приводят доводы о недоказанности материалами обособленного спора неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке, соответственно, причинения ее совершением вреда имущественным правам кредиторов со ссылкой на судебную практику. Также, по мнению заявителей, по состоянию на 26.03.2018 Мельников Л.В. не отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, поскольку общая стоимость его активов составляла 11 350 000 руб., а вступивший в законную силу судебный акт о взыскании с него убытков отсутствовал.

Как и отсутствуют в материалах обособленного спора доказательства, свидетельствующие об аффилированности, заинтересованности должника и кредитора. Кроме того, судом апелляционной инстанции фактически не рассмотрена апелляционная жалоба Бабенко С.В., поданная совместно с Мельниковым Л.В., что является процессуальным нарушением.

В материалы обособленного спора поступил отзыв финансового управляющего с возражениями относительно доводов кассационной жалобы.

В судебном заседании окружного суда представитель Мельникова Л.В., финансовый управляющий настаивали на доводах, изложенных в кассационной жалобе и отзыве соответственно.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статей 284, 286 АПК РФ суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов обособленного спора, по договору купли-продажи транспортного средства, датированному 26.03.2018, Мельников Л.В. передал в собственность Бабенко С.В. автомобиль "Toyota Camry" 2016 года выпуска, номер кузова XW7BF4FK90S133232, государственный регистрационный знак С296СВ777 (далее - автомобиль, транспортное средство) по цене 249 000 руб. с полной предоплатой безналичным расчетом (пункт 2 договора).

В договоре также содержится расписка Мельникова Л.В. о получении от покупателя денежных средств в сумме 249 000 руб.

В качестве собственника автомобиля в Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации Бабенко С.В. зарегистрирована 27.03.2019.

Полагая, что указанный договор отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Особенности банкротства гражданина установлены параграфом 1.1 главы X Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

Пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано, в том числе, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Как следует из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из содержания оспариваемого договора следует, что он не мог быть подписан сторонами в марте 2018 года, поскольку в тексте договора указаны данные паспорта Бабенко С.В., выданного 12.07.2018, в связи с чем суд первой инстанции сделал вывод о том, что указанный договор фактически подписан сторонами не ранее 12.07.2018, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора, приняв во внимание вышеизложенные выводы суда первой инстанции, а также учитывая, что регистрационный учет транспортного средства за новым собственником осуществлен только 27.03.2019, непосредственно после вынесения постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2019 по делу N А73-3227/2016 о взыскании с Мельникова Л.В. убытков в пользу ООО "Мелиор" в размере более 2,5 млн. руб., в отсутствие доказательств передачи денежных средств за приобретенное транспортное средство, его пользования, принятия мер к его передаче на регистрацию ранее 27.03.2019, соответствующих пояснений сторон, оценив представленные в рамках обособленного спора доказательства в их совокупности, пришел к выводу о совершении сделки 27.03.2019, что соответствует периоду подозрительности, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом судами первой и апелляционной инстанций проверены и установлены обстоятельства для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что в данном случае является оправданным и способствует правильному разрешению настоящего спора.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

А для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию (пункты 5 - 7 Постановления N 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из обжалуемых судебных актов, вывод судов о неравноценности встречного предоставления основан на представленных финансовым управляющим сведениях, полученных из объявлений о продаже транспортных средств в сети Интернет за февраль-июль 2018 года, согласно которым стоимость аналогичного имущества составляла не менее 1 500 000 руб., то есть значительно превышала цену, определенную в оспариваемым договором (249 000 руб.).

Принимая во внимание, что договорная цена транспортного средства более чем в шесть раз занижена по сравнению с рыночной ценой, указанной финансовым управляющим, а также отсутствие в оспариваемом договоре указаний на неудовлетворительное техническое состояние автомобиля, которое должно было быть учтено при подборке аналогов, суд округа не находит оснований не согласиться с выводами судов обеих инстанций в указанной части как применительно к дате, указанной в договоре - 26.03.2018, так и к периоду совершения сделки, определенному при рассмотрении спора судами обеих инстанций - с 12.07.2018 по 27.03.2019. Доказательств, опровергающих указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций, должником, ответчиком в материалы обособленного спора не представлено. Как и не реализовано право на заявление ходатайства о назначении судебной экспертизы рыночной стоимости реализованного автомобиля.

Ссылка заявителей кассационной жалобы на судебную практику по иным делам не может быть принята во внимание, поскольку судебные акты были приняты по иным фактическим обстоятельствам.

Судами обеих инстанций было установлено, что в спорный период (с 26.03.2018 по 27.03.2019) у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "Мелиор", что соответствует правовой позиции о моменте возникновения обязательств, изложенной в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 63 "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве".

Таким образом, учитывая, что обязательства возникают в момент совершения действий, повлекших ущерб для кредитора (в данном случае - в 2015 году), независимо от вступления в законную силу судебного акта, подтверждающего факт причинения вреда и ответственность должника, довод заявителей кассационной жалобы о вступлении в законную силу определения Арбитражного суда Хабаровского края от 17.12.2018 по делу N А73-3227/2016 только 20.03.2019, то есть позже дат, указанных в договоре - 26.03.2018, так и судом первой инстанции - 12.07.2018, не имеет правового значения для иного вывода относительно наличия у Мельникова Л.В. признаков неплатежеспособности, как и наличие у должника активов при неисполнении обязательств перед ООО "Мелиор" свыше трех месяцев.

Судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что на дату, указанную в оспариваемом договоре - 26.03.2018, Мельникову Л.В. было достоверно известно о возникновении у ООО "Мелиор" к нему требования денежного характера (определением от 09.02.2018 арбитражным судом принято к производству заявление о взыскании с должника вышеупомянутых убытков), которое могло быть частично удовлетворено за счет реализованного по заниженной цене имущества.

Суды обеих инстанций, руководствуясь положениями статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 4 Закона РСФСР N 948-1 от 22.03.1991 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", частью 1 статьи 9 Федерального закона 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", установив, что Мельников Л.В. и Бабенко С.В. (с июля 2018 года) являются участниками общества с ограниченной ответственностью "Лидер" и общества с ограниченной ответственностью "Центр безопасности", пришли к выводу, что должник и кредитор входят в одну группу лиц, то есть являются заинтересованными.

Между тем заявителями кассационной жалобы не представлено доказательств, исключающих осведомленность ответчика о заключении спорного договора с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, доводы заявителей об отсутствии между ними заинтересованности, аффилированности, соответственно, осведомленности ответчика, подлежат отклонению как опровергаемые материалами настоящего обособленного спора.

По мнению судебной коллегии кассационного суда обстоятельства отчуждения Мельниковым Л.В. имущества по явно заниженной цене заинтересованному лицу в условиях неисполнения существовавших обязательств перед ООО "Мелиор" в своей совокупности являются достаточными для определения наличия цели причинения вреда своим кредиторам в результате ее совершения, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно сложившейся в судебной практике правой позиции, отраженной, в частности, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной, определенных в пункте 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве.

В рассматриваемом случае заявленные финансовым управляющим основания недействительности спорного договора купли-продажи (совершение по значительно заниженной стоимости и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторам, при наличии у должника признаков неплатежеспособности и при осведомленности об указанных обстоятельствах стороны сделки) охватываются диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Следовательно, при доказанности всех признаков, на которых настаивал финансовый управляющий, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание, что должник и ответчик обратились с апелляционной жалобой, оформленной единым документом, и что судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка всем доводам, изложенным в ней, отсутствие в апелляционном определении от 25.09.2020, как и в оспариваемом апелляционном постановлении от 26.10.2020 указания на Бабенко С.В. как на заявителя апелляционной жалобы, не привело к принятию неправильного судебного акта.

Доводы заявителей кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а направлены на несогласие с выводами судов обеих инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах обособленного спора доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Процессуальных нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Рассмотрение кассационной жалобы заявителей является основанием для отмены приостановления исполнения обжалуемых судебных актов согласно статье 283 АПК РФ.

Излишне уплаченная государственная пошлина за подачу кассационной жалобы, оформленной единым документом, подлежит возвращению заявителям на основании статьи 104 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 104, 283, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 17.08.2020, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 по делу N А73-14902/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Хабаровского края от 17.08.2020, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 по делу N А73-14902/2019, принятое определением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.11.2020.

Возвратить Мельникову Леониду Владимировичу из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 500 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 02.11.2020 (операция: 60).

Возвратить Бабенко Светлане Викторовне из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1 500 руб., уплаченную по чеку-ордеру от 02.11.2020 (операция: 61).

Выдать справки на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ю. Сецко

Судьи

Е.Н. Головнина Е.О. Никитин