Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 15 февраля 2021 г. N Ф03-82/21 по делу N А51-1534/2020

г. Хабаровск

15 февраля 2021 г.

А51-1534/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе

Председательствующего судьи В.А. Гребенщиковой

судей С.И. Гребенщикова, С.Н. Новиковой

при участии: участвующие в деле лица в судебное заседание не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Морская агентская компания Светоч"

на решение от 26.08.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020

по делу N А51-1534/2020 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Морская агентская компания Светоч"

к Astra International Limited, обществу с ограниченной ответственностью "Гродтерм-ДВ", обществу с ограниченной ответственностью "Ирида-ДВ"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Уссури импорт"

о применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Морская агентская компания Светоч" (ОГРН 1122536009100, ИНН 2536255886, адрес: 690091, Приморский край, г. Владивосток, ул. Семеновская, 9, 8; далее - ООО "МАК Светоч", агентская компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к Astra International Limited, обществу с ограниченной ответственностью "Гродтерм-ДВ" (ОГРН 1102511002989, ИНН 2511070890, адрес: 692519, Приморский край, г. Уссурийск, ул. Раздольная, 22, пом. 105; далее - ООО "Гродтерм-ДВ"), обществу с ограниченной ответственностью "Ирида-ДВ" (ОГРН 1152511000070, ИНН 2525003735, адрес: 692512, Приморский край, г. Уссурийск, ул. Ленинградская, 52, 2, далее - ООО "Ирида") о применении последствий недействительной (ничтожной) сделки в виде односторонней реституции путем возврата в собственность Astra International Limited морского судна "Ретривер" ("Retriver", рефрижератор серии NK N 950345, ИМО: 9109500, дата постройки 1995), применив последствия недействительности ничтожности ко всем следующим сделкам.

Определением от 25.06.2020 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью "Уссури импорт".

Решением Арбитражного суда Приморского края от 26.08.2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Дальневосточного округа, ООО "МАК Светоч" просит указанные судебные акты отменить в связи с нарушением норм материального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что Astra International Limited имеет задолженность по обязательствам, вытекающим из морского требования (дело N А51-18034/2019). Единственным имуществом ответчика было морское судно, которое он продал после отказа судам в принятии обеспечительных мер в рамках дел N А51-1534/2020, N А51-18034/2019. Таким образом, права истца являются нарушенными, в силу чего он избрал такой способ защиты права как применение последствий недействительности (ничтожной) сделки. В этой связи полагает, что судами не дана оценка обстоятельствам того, что ответчики достоверно знали о наличии морского требования ООО "МАК Светоч" в отношении судна согласно претензии и заявленному иску. Сделки совершены ответчиками с целью неисполнения обязательств перед истцом. Считает, что имеются основания для квалификации сделок как притворных.

В отзыве на кассационную жалобу Astra International Limited, приводя аргументированные возражения относительно изложенных в ней доводов, просит состоявшиеся судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, а в удовлетворении жалобы отказать. Обращает внимание на то, что спор по делу N А51-18034/2019 по заявленному требованию агентской компании не разрешен, которая не представила оригиналов документов, в его обоснование; сумма иска уменьшена. Таким образом, у истца отсутствует ввиду неподтвержденности какое-либо право на финансовое или иное требование к ответчику. ООО "МАК Светоч" не обосновало нарушение по настоящему спору своих прав.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность принятых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

По материалам дела установлено, между Astra International Limited и ООО "Гродтерм-ДВ" заключен стандартный бэрбоутный чартер Балтийского и международного совета (БИМКО) от 28.07.2016 N 2/03.

К БИМКО от 28.07.2016 N 2/03 сторонами подписано дополнительное соглашение от 05.11.2019 N 2 о выкупе спорного судна, по которому срок действия чартера установлен: до 29 октября 2018 года.

По истечении срока действия чартера и при условии уплаты арендной платы согласно статье 10 чартера судовладельцы передают право собственности на судно фрахтователям, а фрахтователи обязуются оплатить выкупную цену за судно в сроки и на условиях настоящего дополнительного соглашения.

Передача права собственности подтверждается протоколом передачи права собственности на судно, при этом после окончания срока действия аренды судно остается во владении фрахтователей и считается переданным в собственность фрахтователей на условиях "как есть, где есть".

Стороны определили выкупную цену судна на 29.10.2018: 1 000 000 (один миллион) долларов США.

Морское судно "Ретривер" (ИМО 9109500) зарегистрировано в Государственном судовом реестре морского порта Владивосток 28.11.2018 на праве собственности ООО "Гродтерм-ДВ" (ИНН 2511070890).

Прежний порт регистрации: Фритаун, Сьерра-Леоне.

05.12.2018 на основании заявления собственника морское судно "Ретривер" (ИМО 9109500) исключено из Государственного судового реестра морского порта Владивосток и зарегистрировано в Российском международном реестре судов морского порта Владивосток на праве собственности ООО "Гродтерм-ДВ" (ИНН 2511070890).

19.11.2019 в Российском международном реестре судов морского порта Владивосток зарегистрирован переход права собственности на указанное судно ООО "Ирида-ДВ" (ИНН 2525003735) на основании соглашения о передаче прав и обязанностей по договору (цессия) от 06.11.2019, акта приема-передачи судна от 06.11.2019.

05.12.2019 в Российский международный реестр судов внесена запись о передаче морского судна ООО "Уссури импорт" (ИНН 2511095817) на основании стандартного бэрбоутного чартера Балтийского и международного совета (БИМКО) от 22.11.2019, акта приема-передачи судна от 25.11.2019.

В обоснование заявленных требований ООО "МАК Светоч" ссылается на то, что в производстве Арбитражного суда Приморского края находится дело N А51-18034/2019 по иску компании к Astra International Limited о взыскании задолженности в размере 24 112 179 руб. 50 коп., в рамках которого установлено, что единственным имуществом должника являлось спорное судно, которое с целью ухода от ответственности было продано данным ответчиком. В этой связи, компания, считая, что оспариваемые сделки являются ничтожными (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ), нарушают ее права и законные интересы, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В порядке части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ применение последствий недействительности ничтожной сделки является одним из способов защиты нарушенного права.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По правилам пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При совершении мнимой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, такая сделка является ничтожной.

В силу пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Из положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ вытекает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Истец не является стороной оспариваемых сделок, не имеет каких-либо прав в отношении предмета сделок.

Как отмечено судами при разрешении настоящего спора, ООО "МАК Светоч" в силу статьи 65 АПК РФ не представлено каких-либо доказательств в обоснование заявленного требования.

Спор по делу N А51-18034/2019 (по иску компании к Astra International Limited о взыскании задолженности в размере 24 112 179 руб. 50 коп.), на которое ссылается ООО "МАК Светоч" в настоящем деле, на момент вынесения решения не разрешен, окончательный судебный акт, устанавливающий какие-либо обстоятельства между сторонами рассматриваемого спора отсутствует, ходатайство о приостановлении производства по данному делу до рассмотрения судом дела N А51-18034/2019 не заявлено.

Таким образом, агентской компанией не доказано наличия каких-либо финансовых или иных требований к ответчику (Astra International Limited), кроме тех, которые заявлены в рамках дела N А51-18034/2019, спор в отношении которых не разрешен по существу.

Как указано судом первой инстанции, запрет на продажу имущества юридическими лицами законом не установлен и не влечет в данном случае ничтожности сделки.

В этой связи с недоказанностью истцом заинтересованности в оспаривании сделок, суды пришли к единому выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

При таких обстоятельствах доводы, отражающие позицию заявителя по данному спору, подлежат отклонению кассационной коллегией как не опровергающие выводы судов, сделанные в процессе его рассмотрения.

Нарушений норм материального или процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 26.08.2020, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2020 по делу N А51-1534/2020 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Гребенщикова

Судьи

С.И. Гребенщиков С.Н. Новикова