Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 июня 2021 г. N Ф03-2807/21 по делу N А51-15010/2020

г. Хабаровск

21 июня 2021 г.

А51-15010/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кушнаревой И.Ф.

судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

при участии:

от ООО "Примвторцветмет" - Лапшина Ю.В., по доверенности от 06.11.2020

от Горелова В.Н. - Барков А.А., по доверенности от 04.06.2020

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Примвторцветмет"

на определение Арбитражного суда Приморского края от 02.02.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021

по делу N А51-15010/2020

по ходатайству Горелова Валерия Николаевича

о принятии обеспечительных мер

по делу по иску Горелова Валерия Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Примвторцветмет" (ОГРН 1052500910725, ИНН 2502031253, адрес: 692770, Приморский край, г. Артем, ул. Гагарина, д. 45)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества и процентов за пользование чужими денежными средствами

УСТАНОВИЛ:

Горелов Валерий Николаевич обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Примвторцветмет" (далее - ООО "Примвторцветмет", Общество) о взыскании 35 409 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму долга с 12.09.2020 по дату фактической оплаты суммы задолженности (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

С целью обеспечения заявленных требований в случае их удовлетворения, истец обратился в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО "Примвторцветмет" совершения сделок, направленных на отчуждение и обременение, а также запрета совершения соответствующих регистрационных записей Управлению Росреестра по Приморскому краю по регистрации отчуждения и обременения следующего недвижимого имущества, составляющего эквивалентную стоимость действительной доли в ООО "Примвторцветмет":

* здание - АКБ общей площадью 561,50 кв. м (лит. Б); инвентарный номер 93, этажность 2, назначение нежилое, кадастровый номер 25:27:000000:583, адрес: Приморский край, г. Владивосток, г. Артем, ул. Гагарина, 45, принадлежащий на праве собственности ООО "Примвторцветмет", кадастровая стоимость объекта - 17 144 048,41 руб.;

* здание - производственный корпус общей площадью 1721,90 кв. м (Лит. А), инвентарный номер 93, этажность 1, назначение нежилое, кадастровый номер 25:27:000000:582, адрес объекта: Приморский край, г. Артем, ул. Гагарина, 45, принадлежащие на праве собственности ООО "Примвторцветмет", кадастровая стоимость объекта - 406 943,20 руб.;

- земельный участок, на котором расположены указанные объекты капитального строительства, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: коммунально-складские и производственные предприятия V класса вредности различного профиля, кадастровый номер 25:27:070201:1133, площадью 8 536 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Приморский край, г. Артем, в районе ул. Гагарина, д. 45, принадлежащего на праве собственности ООО "Примвторцветмет", кадастровая стоимость объекта - 7 514 048,25 руб.

Определением от 02.02.2021 (с учетом определения об исправлении опечатки от 15.02.2021) приняты обеспечительные меры в части запрета обществу совершать сделки, направленные на отчуждение вышепоименованного недвижимого имущества, составляющего эквивалентную стоимость действительной доли в ООО "Примвторцветмет", а также запрета Управлению Росреестра по Приморскому краю, филиалу ФГБУ "ФКП Росреестра" по Приморскому краю совершать регистрационные записи по регистрации отчуждения указанного недвижимого имущества, в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 указанное определение от 02.02.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Примвторцветмет" обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на необоснованность принятых обеспечительных мер в отсутствие доказательств совершения ответчиком действий, направленных на отчуждение принадлежащего имущества, и причинение значительного ущерба Горелову В.Н. Считает, что принятые обеспечительные меры в условиях отсутствия встречного обеспечения не позволяют сохранить существующее положение сторон в настоящее время, фактически обеспечить реализацию целей обеспечительных мер. Полагает, что принятие обеспечительных мер влечет за собой нарушение прав и законных интересов Общества, поскольку ограничивают его полномочия на распоряжение принадлежащим на праве собственности имуществом, что может в будущем создать препятствия для осуществления им хозяйственной деятельности. Просит принятые обеспечительные меры отменить ввиду недоказанности невозможности исполнения судебного акта по основному требованию.

Горелов В.Н. представил отзыв, содержащий возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании суда округа, проведенном в порядке статьи 153.1 АПК РФ путем использования систем видеоконференц-связи, организация которой осуществлена Арбитражным судом Приморского края, представитель ООО "Примвторцветмет" поддержала изложенные в кассационной жалобе доводы, дав по ним пояснения; представитель Горелова В.Н. выразил несогласие с позицией заявителя жалобы, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов и возражений на нее, судебная коллегия Арбитражного суда Дальневосточного округа приходит к следующему.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 99 АПК РФ арбитражный суд по заявлению организации или гражданина вправе принять предварительные обеспечительные меры, направленные на обеспечение имущественных интересов заявителя до предъявления иска.

Предварительные обеспечительные меры принимаются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящей главой, с особенностями, установленными настоящей статьей.

По смыслу приведенной нормы Кодекса применение предварительных обеспечительных мер допускается и по корпоративным спорам.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума N 55) при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 10 постановления Пленума N 55 заявитель, в силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ, должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

При этом следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон.

Как следует из материалов дела, 27.05.2005 ООО "Примвторцветмет" зарегистрировано налоговым органом при создании с присвоением основного государственного регистрационного номера 1052500910725.

В состав участников общества входил Горелов В.Н. с долей участия в уставном капитале в размере 33,3%, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ по состоянию на 18.09.2020, а также справкой от 25.05.2020, выданной обществом.

11.06.2020 Горелов В.Н. обратился в адрес общества с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли от 04.06.2020.

Неисполнение ООО "Примвторцветмет" обязанности по выплате действительной стоимости доли явилось основанием для предъявления настоящих исковых требований с учетом принятых уточнений.

Обосновывая необходимость принятия обеспечительных мер, Горелов В.Н. указал, что непринятие мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, может привести к причинению заявителю значительного ущерба, в том числе в случае отчуждения ответчиком спорного имущества.

Суды первой и апелляционной инстанций, рассмотрев ходатайство Горелова В.Н., правомерно признали его обоснованным и подлежащим удовлетворению в части запрета Обществу совершать сделки, направленные на отчуждение перечисленного в заявлении недвижимого имущества, составляющего эквивалентную стоимость действительной доли в ООО "Примвторцветмет", а также запрета Управлению Росреестра по Приморскому краю, филиалу ФГБУ "ФКП Росреестра" по Приморскому краю совершать регистрационные записи по регистрации отчуждения указанного недвижимого имущества, исходя из того, что испрашиваемая заявителем обеспечительная мера связана с предметом спора и соразмерна заявленному требованию; непринятие данной обеспечительной меры приведет к нарушению баланса интересов сторон и может повлечь причинение вреда заявителю, а также может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в будущем.

При этом суды обоснованно отметили, что принятые меры не влияют на текущую деятельность Общества и не препятствуют его нормальной хозяйственной деятельности. На время рассмотрения корпоративного спора заявленные обеспечительные меры обеспечивают баланс интересов сторон, исключая необходимость вступления заявителя в дальнейшем в иные судебные разбирательства.

Довод ответчика о принятии обеспечительных мер в условиях отсутствия встречного обеспечения был предметом рассмотрения судов и правомерно признан несостоятельным со ссылкой на положения статьи 94 АПК РФ с учетом разъяснений, данных в пункте 11 постановления Пленума N 55, которые не связывают возможность принятия обеспечительных мер с предоставлением в обязательном порядке указанного обеспечения. По смыслу статьи 94 АПК РФ предложить заявителю предоставить встречное обеспечение является правом, а не обязанностью суда.

В этой связи, учитывает, что заявленные обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, учитывают баланс интересов сторон, а их непринятие судом может сделать невозможным исполнение судебного акта по основным требованиям Горелова В.Н., принятие обеспечительных мер в рассматриваемом случае является законным и обоснованным, соответствует требованиям статей 90, 225.6 АПК РФ.

Ссылка заявителя жалобы на отсутствие намерений по отчуждению принадлежащего имущества подлежит отклонению, поскольку не свидетельствует о действительном намерении ответчика сохранить существующее положение с целью исполнения в последующем судебного акта.

Отсутствие у заявителя обеспечительных мер доказательств того, что ответчик в настоящее время предпринимает меры по сокращению принадлежащего ему имущества, не является самостоятельным основанием для отказа в принятии обеспечительных мер, поскольку подобные действия могут быть совершены ответчиком в любой момент, что лишит в последующем возможность принять обеспечительные меры.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

На основании изложенного, определение от 02.02.2021 и постановление апелляционного суда от 13.04.2021 подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 02.02.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 по делу N А51-15010/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.Ф. Кушнарева

Судьи

Е.О. Никитин А.Ю. Сецко