Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 августа 2021 г. N Ф03-2828/21 по делу N А73-13086/2020

г. Хабаровск

03 августа 2021 г.

А73-13086/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи: Гребенщикова С.И.

судей: Бурловой-Ульяновой М.Ю., Гребенщиковой В.А.

при участии:

от АО "Хабаровский речной торговый порт": Набока А.С., представитель по доверенности от 10.09.2020 N 44; Сидоренко А.В., представитель по доверенности от 28.05.2021 N 27АА 1737791

от ОАО "Амур-Порт": Мачнев А.А., представитель по доверенности от 17.02.2021 N 121

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Амур-Порт" Семеновой Татьяны Андреевны

на решение от 12.01.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021

по делу N А73-13086/2020 Арбитражного суда Хабаровского края

по иску акционерного общества "Хабаровский речной торговый порт"

к открытому акционерному обществу "Амур-Порт"

о расторжении договоров купли-продажи

Акционерное общество "Хабаровский речной торговый порт" (ОГРН 1022701126106, ИНН 2722011196, адрес: 680011, г. Хабаровск, ул. Тихоокеанская, 45; далее - АО "ХРТП") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к открытому акционерному обществу "Амур-Порт" (ОГРН 1022700516740, ИНН 2726000406, адрес: 681006, г. Комсомольск-на-Амуре, Хорпинское шоссе, 4; далее - ОАО "Амур-Порт") о расторжении договоров купли-продажи баржи МБ-2513 от 01.03.2016 и баржи МБ-2506 от 28.06.2016.

Решением суда от 12.01.2021, оставленным постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 без изменения, расторгнут договор купли-продажи баржи МБ-2506 от 28.06.2016, производство по делу в части расторжении договора купли-продажи баржи МБ-2513 от 01.03.2016 прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ ввиду отказа АО "ХРТП" от данного требования.

ОАО "Амур-Порт" в кассационной жалобе и дополнениях к ней выражает несогласие с принятыми по делу судебными актами в части удовлетворенных требований и просит их отменить, в иске отказать.

Заявитель жалобы настаивает на пропуске АО "ХРТП" срока исковой давности по заявленному требованию. В обоснование своей позиции приводит доводы о том, что на момент заключения договора купли-продажи от 28.06.2016 баржа МБ-2506 уже находилась во владении истца (покупателя), в связи с чем обязательства ответчика (продавца) по передаче проданного имущества считаются исполненными в силу пункта 2 статьи 224 ГК РФ с учетом разъяснений пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 73). Обращает внимание на то, что при рассмотрении обособленного спора в рамках дела N А73-15765/2012 АО "ХРТП" признавало себя собственником спорной баржи МБ-2506 и активно возражало против признания договора купли-продажи от 28.06.2016 недействительной сделкой. Полагает, что нахождение ОАО "Амур-Порт" в процедуре банкротства (конкурсном производстве) не может свидетельствовать о невозможности исполнения ответчиком своих обязательств перед истцом по спорной сделке. Кроме того, отмечает, что АО "ХРТП" с момента получения во владение баржи МБ-2506 не предъявляло в порядке статьей 477, 557 ГК РФ к ответчику требований об устранении недостатков, о которых истцу достоверно было известно на момент заключения договора купли-продажи от 28.06.2016.

АО "ХРТП" представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором истец опровергает все доводы ответчика и предлагает оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

От ОАО "Амур-Порт" поступили письменные возражения на отзыв истца и дополнительно указано на частичную оплату покупателем (10 000 руб.) стоимости спорной баржи МБ-2506, что свидетельствует об исполнении истцом условий договора купли-продажи от 28.06.2016 и лишает последнего права требовать признания его незаключенным.

Судебное разбирательство по кассационной жалобе ОАО "Амур-Порт" откладывалось на основании статьи 158 АПК РФ, после чего состав суда был изменен в порядке статьи 18 АПК РФ и рассмотрение дела произведено с самого начала.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы поданной жалобы и просил ее удовлетворить, против чего возражали представители истца по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.

Проверив правильность применения арбитражными судами норм материального права исходя из позиций сторон и пояснений их представителей, Арбитражный суд Дальневосточного округа не выявил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены принятых по делу судебных актов в обжалуемой части.

Как установлено судами обеих инстанций и подтверждается материалами дела, между ОАО "Амур-Порт" (продавец) и ОАО "ХРТП" (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 28.06.2016, по условиям которого продавец принял на себя обязательство передать в собственность покупателя бывшее в употреблении несамоходное судно - сухогрузную бункерную баржу МБ-2506, идентификационный номер А-01-0731, 1982 года постройки, грузоподъемностью 2 500 тонн, продажной ценой 11 300 000 руб.

В соответствии с пунктами 3.1-3.7 договора от 28.06.2016 продавец обязуется передать имущество после государственной регистрации права собственности. Передача оформляется актом. Имущество должно быть передано в исправном состоянии, со всем судовым снабжением, документацией. Право собственности переходит к покупателю после соответствующей государственной регистрации, с отражением сведений в Государственном судовом реестре. Продавец и покупатель обязаны совместно подать необходимые документы в течение 10 рабочих дней после подписания договора.

После заключения договора стороны совместно обратились в федеральное бюджетное учреждение "Администрация Амурского бассейна внутренних водных путей" (далее - ФБУ Амурводпуть) с заявлениями от 28.07.2016 N N 01/1-1529, 04-0575 по вопросу регистрации перехода права собственности на судно МБ-2506, идентификационный номер А-01-0731, а также регистрации залога.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 23.09.2016 по делу N А73-15765/2012 ОАО "Амур-Порт" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена Семенова Татьяна Андреевна.

В связи с этим государственная регистрация перехода права была приостановлена в связи с проводимыми процедурами банкротства в отношении ОАО "Амур-Порт" и принятыми обеспечительными мерами.

В период с октября 2016 года по июнь 2019 года в рамках дела о банкротстве рассматривался обособленный спор по требованию конкурсного управляющего ОАО "Амур-Порт" о признании недействительными ряда сделок должника, в том числе в отношении судна МБ-2506, в удовлетворении которого определением от 20.03.2019 было отказано, а также сняты меры обеспечения.

Письмом от 26.06.2020 N 19-18/251 АО "ХРТП" обратилось к ОАО "Амур-Порт" с предложением расторгнуть договор купли-продажи по мотиву его неисполнения продавцом.

Конкурсный управляющий ОАО "Амур-Порт" в ответе от 30.07.2020 N 359 уведомил АО "ХРТП" о принятом комитетом кредиторов запрете расторжения договора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО "ХРТП" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Рассматривая возникший спор, суды первой и апелляционной инстанций верно исходили из того, что сложившиеся между сторонами в рамках договора купли-продажи от 28.06.2016 правоотношения регулируются положениями параграфов 1, 3 главы 30 ГК РФ и общими положениями об исполнении обязательств.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Так продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (пункты 1, 2 статьи 456 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется (пункты 1, 2 статьи 469 ГК РФ).

Товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 ГК РФ, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются (пункт 1 статьи 470 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 475 ГК РФ предусмотрено, что в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента (пункт 1 статьи 476 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 130 ГК РФ к недвижимым вещам относятся также подлежащие государственной регистрации воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания.

Переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации (пункт 1 статьи 551 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Статьей 557 ГК РФ предусмотрено, что в случае передачи продавцом покупателю недвижимости, не соответствующей условиям договора продажи недвижимости о ее качестве, применяются правила статьи 475 настоящего Кодекса, за исключением положений о праве покупателя потребовать замены товара ненадлежащего качества на товар, соответствующий договору.

Исследовав все фактические обстоятельства спора и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили, что стороны заключили договор купли-продажи от 28.07.2016 в отношении недвижимого имущества - баржи МБ-2506 (идентификационный номер А-01-0731) и согласовали в нем (раздел 3), что данное имущество подлежит передаче продавцом покупателю в исправном состоянии (со всем судовым снабжением и документацией) по акту приема-передачи после регистрации перехода права собственности.

Между тем, при заключении договора и до настоящего времени стороны не подписали акт приема-передачи спорного судна, государственная регистрация перехода права собственности в установленном законом порядке не осуществлена, в связи с чем суды признали, что собственником данного имущества продолжает оставаться ОАО "Амур-Порт".

При этом по состоянию на момент заключения договора баржа МБ-2506 находилась в ненадлежащем техническом состоянии, о чем было достоверно известно сторонам.

Так актом внеочередного освидетельствования от 15.07.2016 баржа МБ-2506 (идентификационный номер А-01-0731) признана пригодным только к разовому перегону от места ее текущего нахождения (г. Николаевск-на-Амуре) до места постоянной дислокации (г. Хабаровск) при условии соблюдения ряда особых требований.

На момент рассмотрения настоящего спора баржа МБ-2506 не отремонтирована и не может использоваться по своему прямому назначению в качестве судна, в связи с чем была снята с классификационного учета еще в 2018 году, что подтверждено актом осмотра от 17.09.2017 N 109/3-2017, подготовленным АО "Хабаровская лаборатория судебной и независимой экспертизы" и ответами Амурского филиала Российского Речного Регистра от 05.08.2020 N АФ-25.3-1186, от 17.11.2020 N АФ-25.3-1697.

Согласно калькуляции по состоянию на 30.08.2016 стоимость ремонта баржи МБ-2506 без учета подъема и спуска в доке, а также ремонта ее подводной части в ценах 2016 года составляет 6 402 007 руб. 69 коп. при договорной цене исправной баржи 11 300 000 руб.

При таких обстоятельствах суды признали, что проданное ответчиком судно имело существенные недостатки и его состояние не соответствовало условиям договора купли-продажи от 28.07.2016, в том числе в части стоимости исправного имущества.

Судами также отмечено, что ОАО "Амур-Порт" признано несостоятельным (банкротом) в связи с чем, проведение дополнительных расходов по приведению баржи в эксплуатационно-пригодное состояние для целей надлежащего исполнения обязательств перед истцом будет противоречить целям конкурсного производства, определенным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" о соразмерном удовлетворении требований кредиторов.

Соглашения по вопросу возможности уменьшения покупной стоимости баржи сторонами также достигнуто не было.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 ГК РФ).

Поскольку условия договора купли-продажи от 28.07.2016 о передаче товара надлежащего качества не были исполнены ответчиком, то истец вправе был отказаться от дальнейшего его исполнения по правилам статей 475, 557 ГК РФ, в связи с чем суды обоснованно удовлетворили заявленные требования в обжалуемой части.

Доводы ответчика о фактической передаче истцу спорной баржи и не предъявлении последним требований об устранении недостатков были предметом проверки судов обеих инстанций и мотивированно ими отклонены.

Действительно, на момент заключения договора купли-продажи от 28.07.2016, баржа МБ-2506 находилась на территории истца на отстое в акватории в черте г. Хабаровска в районе 1 км Амурской протоки согласно заключенному между сторонами соглашению от 27.07.2016 N 15/16-от, по условиям пунктов 1.1, 1.2 которого передача баржи осуществлена на временной основе в интересах ОАО "Амур-Порт" и в качестве специальной услуги по хранению.

Однако данное обстоятельство обоснованно не признано доказательством надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по договору купли-продажи от 28.07.2016, касающихся передачи баржи в исправном состоянии по акту после регистрации перехода права собственности.

Оснований для применения пункта 2 статьи 224 ГК РФ и разъяснений пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 73, на чем настаивает заявитель жалобы, в данной конкретной ситуации у судов не имелось. Вопреки мнению ответчика, имущество не может считаться переданным покупателю, если оно по своим характеристикам не соответствует условиям заключенной между сторонами сделки.

Поскольку неисполнение продавцом условий договора купли-продажи от 28.07.2016 носило длящийся характер и ответчик отказался в добровольном порядке расторгнуть данную сделку, суды не усмотрели оснований для применения к заявленным требованиям срока исковой давности, что согласуется с положениями пункта 2 статьи 200 ГК РФ.

Остальные доводы заявителя жалобы о том, что нахождение ответчика в процедуре банкротства не препятствует ему исполнить свои обязательства перед истцом по спорной сделке, а также о не предъявлении покупателем требований об устранении недостатков, связанных с ненадлежащим техническим состоянием баржи МБ-2506 не влияют на правомерность выводов судов о наличии оснований для расторжения договора купли-продажи от 28.07.2016.

В целом выводы судов об удовлетворении иска соответствуют фактическим обстоятельствам спора, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам материального права.

Процессуальных нарушений, в том числе влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судами также не допущено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы ответчика не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 12.01.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2021 по делу N А73-13086/2020 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.И. Гребенщиков

Судьи

М.Ю. Бурлова-Ульянова В.А. Гребенщикова