Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 сентября 2021 г. N Ф03-4664/21 по делу N А04-1572/2019

г. Хабаровск

27 сентября 2021 г.

А04-1572/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.

судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

при участии:

представители участвующих в деле лиц не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Мунировой Екатерины Александровны

на определение Арбитражного суда Амурской области от 29.03.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021

по делу N А04-1572/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Амур-Мост" Брянцевой Татьяны Анатольевны

к Мунировой Екатерине Александровне

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Амур-Мост" (ОГРН 1152801009382, ИНН 2808000527)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Амурской области от 12.03.2019 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Амур-Мост" (далее - ООО СК "Амур-Мост", должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.04.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Брянцева Татьяна Анатольевна.

Решением суда от 12.08.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена также Брянцева Т.А.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 24.08.2019 N 152.

В рамках данного дела арбитражный управляющий должником (далее также - заявитель, конкурсный управляющий) 29.07.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора оказания услуг N 3 от 10.01.2018, применении последствий недействительности сделки, в виде обязания Мунировой Екатерины Александровны возвратить в конкурсную массу должника 539 300 руб.

Определением суда первой инстанции от 29.03.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Обжалуя принятые по настоящему обособленному спору судебные акты, Мунирова Е.А. (далее также - заявитель, податель жалобы, ответчик, кассатор) в поданной кассационной жалобе указывает, что, по ее мнению, наличие родственных связей с контролирующими должника лицами само по себе о недействительности рассмотренной сделки не свидетельствует; Мунирова Е.А. является добросовестным ответчиком и представила имеющиеся в ее распоряжении документы: спорный договор оказания услуг, акты выполненных работ; иных документов в распоряжении подателя жалобы не имеется, поскольку вся работа по договору исполнялась в здании должника; род деятельности ответчика никак не пересекался с бухгалтерским или финансово-экономическим анализом деятельности должника.

На основании изложенного Мунирова Е.А. просит обжалуемые судебные акты нижестоящих судов отменить, в удовлетворении требований заявителя отказать в полном объеме.

Конкурсным управляющим Брянцевой Т.А. представлен отзыв по доводам кассационной жалобы, согласно которому обжалуемые выводы нижестоящих судов полагает законными и обоснованными, а жалобу заявителя - не подлежащей удовлетворению.

Лица, участвующие в обособленном споре и в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", в заседание суда кассационной инстанции не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность определения от 29.03.2021 и постановления от 22.06.2021 в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Так, как установлено судами по материалам дела, в результате проведенных мероприятий, предусмотренных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), арбитражным управляющим ООО СК "Амур-Мост" выявлены платежи, совершенные должником в счет исполнения денежных обязательств перед Мунировой Е.А.: N 1548 от 24.05.2018 на сумму 415 000 руб., N 1616 от 04.06.2018 на сумму 124 300 руб. (оплата вознаграждения по договору подряда за январь-апрель, май 2018 года).

Из пояснений Мунировой Е.А. следовало, что указанные денежные средства причитались ей в качестве вознаграждения по договору оказания услуг N 3 от 10.01.2018, по которому ответчик обязался оказывать услуги по подбору кадров.

Разрешая спор, суды обоснованно руководствовались следующими нормативными положениями законодательства и разъяснениями по их применению.

Согласно пункту 1 статьи 223 АПК РФ, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем законе.

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Оспаривание подозрительных сделок должника регулируется, в том числе, правилами статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В настоящем случае договор оказания услуг N 3 заключен 10.01.2018, заявление ООО СК "Амур-Мост" о своей несостоятельности принято к производству суда определением от 12.03.2019, что подпадает под трехгодичный период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 постановления Пленума N 63 разъяснено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Статья 19 Закона о банкротстве определяет круг заинтересованных лиц по отношению к должнику. Заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга. Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи (пункты 2 и 3 статьи 19 Закона о банкротстве).

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность должника - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Судами по материалам дела было определено, что должник к третьему кварталу 2016 года (финансовый анализ должника) начал проявлять признаки недостаточности имущества и неплатежеспособности (статья 2 Закона о банкротстве), а опровергающих данный факт расчетов с иными показателями коэффициентов ликвидности не имеется.

Из имеющихся в материалах дела сведений, представленных налоговым органом, судами также установлено, что Мунирова Е.А. являлась работником должника (справка 2-НДФЛ за 2018 год, расчеты по страховым взносам).

В ранее рассмотренном обособленном споре (определение от 28.01.2021), из пояснений Ивановой С.А., следует, что ее родители и семья Гиркало (руководители должника) находятся в дружественных отношениях длительное время и Иванова С.А. (является единственным участником должника с 02.11.2018 на основании договора купли-продажи 100 % долей в уставном капитале) пользуется доверием семьи Гиркало.

Более того, согласно сведениям, предоставленным органами ЗАГСа, Иванова С.А. и Мунирова Е.А. являются родными сестрами.

Следовательно, далее судами констатирован обоснованный вывод о том, что спорные операции совершены в отношении заинтересованного лица, которому должно было известно о характере сделки, наличии возможности причинения вреда имущественным правам кредиторов и наличии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения спорных платежей.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ, арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67, 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Вместе с тем, по материалам дела суды также мотивированно заключили, что, вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, Мунировой Е.А. не представлена в материалы дела первичная документация, подтверждающая факт оказания услуг, то есть документация, свидетельствующая о наличии правоотношений между должником и лицом, оказавшим услуги; при этом только лишь акты выполненных работ от 04.06.2018 и от 23.05.2018, подписанные заказчиком без замечаний, с учетом обстоятельств спора и квалифицированных требований к доказыванию в рамках соответствующей категории споров в рамках банкротных дел не является безусловным доказательством надлежащего выполнения работ.

Ссылки ответчика на подписание актов выполненных работ заказчиком с учетом обстоятельств спора правомерно судами отклонены, как не являющиеся безусловным доказательством надлежащего выполнения работ (услуг), в том числе поскольку не содержат и сведений о видах таких работ.

В этой связи суды также пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств реального оказания Мунировой Е.А. услуг в рамках соглашения от 10.01.2018.

Таким образом, поскольку, в том числе, по оспоренной сделке действительного предоставления ответчиком должнику какого-либо встречного исполнения по полученным суммам не имелось, оспоренная сделка правомерно и обоснованно признана недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Более того, приняв во внимание конкретные обстоятельства в рамках обособленного спора и совокупность исследованных доказательств, включая поведение сторон спорного периода, судами также мотивированно отмечено наличие в последнем признаков оформления по оспоренной сделке документации, в действительности носящей мнимый характер (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), поскольку при отсутствии достаточных доказательств действительно сложившихся между ООО СК "Амур-Мост" и Мунировой Е.А. отношений по оказанию услуг, документально таковые, тем не менее, были оформлены сторонами по составленному ими договору N 3 от 10.01.2018.

Вместе с тем, стороны мнимой сделки могут осуществить для вида и ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"); при этом реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции, кроме того, принимает во внимание, что оспоренная в настоящем случае сделка не являлась для должника в предбанкротном периоде единственной, связанной с необоснованным выводом из состава активов должника денежных средств (включая сделки с аффилированными лицами), о чем свидетельствуют материалы данного дела о несостоятельности (банкротстве) ООО СК "Амур-Мост", в том числе размещенные в свободном доступе в системе "Картотека арбитражных дел" в виде принятых судебных актов по соответствующим обособленным спорам, касающимся признания сделок должника недействительными.

Таким образом, суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами правильно установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Исходя из положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ о том, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом, суды также обоснованно применили соответствующие последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика в конкурсную массу должника неправомерно полученные по недействительной сделке 539 300 руб.

Аргументы заявителя не свидетельствуют о нарушениях судами норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

По существу, кассатор, ссылаясь на незаконность обжалуемых судебных актов, выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ).

Вместе с тем, как следует из изложенного, судом округа в данном случае не установлено несоответствия выводов судов первой и апелляционной инстанций представленным сторонами доказательствам или установленным на их основании фактическим обстоятельствам и, как следствие, нарушений применения при разрешении спора норм материального права.

Процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу норм части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судами при рассмотрении настоящего дела также не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 29.03.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 по делу N А04-1572/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.С. Чумаков

Судьи

Е.О. Никитин А.Ю. Сецко