Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 июля 2022 г. N Ф03-2242/22 по делу N А73-3572/2020

г. Хабаровск

14 июля 2022 г.

А73-3572/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Гребенщикова С.И.

судей Бурловой-Ульяновой М.Ю., Новиковой С.Н.

при участии:

от ООО "Мастер" (ИНН 2724179317): Бескровная М.Г., представитель по доверенности без номера от 22.07.2022

от ООО "Мастер" (ИНН 2723196060): Микулин А.И., представитель по доверенности от 08.09.2021

от ООО "Таврида": представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мастер"

на решение от 23.12.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022

по делу N А73-3572/2020 Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мастер" (ИНН 2724179317)

к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер" (ИНН 2723196060)

третье лицо: общества с ограниченной ответственностью "Таврида"

о взыскании 186 354 520 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Таврида" (ОГРН 1142722002500, ИНН 2725129742, адрес: 680031, г. Хабаровск, ул. Окружная, 7, лит. Д, оф. 11; далее - ООО "Таврида") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер" (ОГРН 1172724021381, ИНН 2723196060, адрес: 680031, г. Хабаровск, ул. Окружная, 7, лит. Д, оф. 13; далее - ООО "Мастер (ИНН 2723196060)) о взыскании 186 354 520 руб., в том числе основной долг в размере 156 340 000 руб. по договору купли-продажи от 29.10.2019 (право требования которого перешло к истцу на основании договора цессии от 23.12.2019 N МСТ/02/19/У) и неустойка в размере 30 014 520 руб. за период с 01.01.2020 по 06.03.2020 с последующем ее начислением по день фактического исполнения обязательства по уплате основного долга.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено: общество с ограниченной ответственностью "Мастер" (ОГРН 1132724007866, ИНН 2724179317, адрес: 680032, г. Хабаровск, ул. Автономная, д. 24; далее - ООО "Мастер" (ИНН 2724179317)).

Впоследствии в связи с расторжением договора цессии от 23.12.2019 судом в порядке статьи 48 АПК РФ произведено процессуальное правопреемство путем замены ООО "Таврида" на ООО "Мастер" (ИНН 2724179317), ООО "Таврида" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Решением суда от 23.12.2021, оставленным постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 без изменения, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе ответчик - ООО "Мастер" (ИНН 2723196060) выражает несогласие с принятыми по делу судебными актами и считает, что судами неправильно применены нормы материального и процессуального права, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем просит обжалуемые решение и апелляционное постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Приводит доводы о том, что суды проигнорировали его заявление о применении статьи 333 ГК РФ и наличии оснований для снижения взыскиваемой неустойка, поскольку она является явно несоразмерной последствиям нарушения денежного обязательства. Кроме того, приводит доводы о незаключенности и недействительности договора купли-продажи и дополнительных соглашений к нему ввиду отсутствия их надлежащего корпоративного одобрения, не рассмотрении судами заявления о фальсификации этих доказательств.

ООО "Мастер" (ИНН 2724179317) в отзыве на кассационную жалобу опровергло все приведенные в ней доводы и предложило оставить обжалуемые судебные акты без изменений как законные и обоснованные.

В соответствии со статьей 158 АПК РФ судебное разбирательство по кассационной жалобе откладывалось до 12.07.2022 (на 15 часов 30 минут).

В судебном заседании представитель ответчика ООО "Мастер" (ИНН 2723196060) поддержал доводы поданной жалобы и просил ее удовлетворить, против чего возражал представитель истца ООО "Мастер" (ИНН 2724179317) по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.

Третье лицо - ООО "Таврида" извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, однако явку своего представителя в суд не обеспечило, отзыва на кассационную жалобу не представило, что не препятствует рассмотрению дела (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права с учетом доводов кассационной жалобы, поступившего отзыва на нее и пояснений представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что обжалуемые судебные акты отмене или изменению не подлежат.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, между истцом ООО "Мастер" (ИНН 2724179317, продавец) и ответчиком ООО "Мастер" (ИНН 2723196060, покупатель) заключен договор купли-продажи от 29.10.2019, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить земельный участок с кадастровым номером 27:17:0302202:129 и расположенные на нем 8 объектов незавершенного строительства (многоквартирные жилые дома) по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, улица Совхозная, дома с 1 по 8).

Согласно пункту 2.1 договора продавец обязался передать покупателю имущество по акту приема-передачи в течение 15 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на имущество на покупателя (обязанность продавца по передаче имущества будет считаться исполненной с момента подписания акта приема-передачи обеими сторонами (пункт 2.1.1)); передать земельный участок, указанный в пункте 1.1.1 договора, освобожденный от иных объектов движимого и недвижимого имущества, не составляющего предмет договора, за исключением объектов незавершенного строительства, указанных в пунктах 1.1.2, 1.1.9 договора (пункт 2.1.2).

Покупатель, в свою очередь, обязался в течение 15 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на имущество на покупателя принять по акту приема-передачи имущество и документы, передаваемые в соответствии с пунктом 2.1.5 договора, и оплатить в полном объеме цену имущества в порядке, сроки и сумме в соответствии с разделом 3 договора (пункт 2.2.2).

Пунктом 3.1 договора (в редакции дополнительных соглашений от 11.11.2019 N 1 и от 23.12.2019 N 2) цена подаваемого имущества определена сторонами в размере 2 135 552 040 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 договора (в редакции указанных дополнительных соглашений) покупатель обязался оплатить приобретаемое имущество единовременно или по частям в следующем порядке: 148 500 000 руб. в срок до 30.12.2019; 1 100 000 000 руб. - в срок до 10.02.2020; 887 052 040 руб. - в срок до 12.05.2020.

Между тем, обязательства по оплате полученного имущества ответчиком не исполнены, в результате чего на стороне последнего образовалась задолженность в общем размере 156 340 000 руб.

В досудебном порядке спор урегулирован не был и передан на рассмотрение арбитражного суда.

Разрешая возникший спор, суды пришли к обоснованному выводу о том, что сложившиеся между сторонами правоотношения подпадают под правовое регулирование параграфа 3 главы 30 ГК РФ о договоре купли-продажи и общих положений об обязательствах.

Исследовав все фактические обстоятельства спора и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, руководствуясь при этом нормами статей 8, 309, 310, 454, 486, 516 ГК РФ, а также принимая во внимание обстоятельства, установленные по ранее рассмотренным делам N А73-12012/2020 и N А73-3623/2021, суды признали доказанными факты передачи истцом и принятия ответчиком по актам приема-передачи спорного недвижимого имущества, являющегося предметом договора купли-продажи от 29.10.2019, в связи с чем на стороне ответчика возникло обязательство по его оплате в сумме 156 340 000 руб., которое последним не исполнено.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств добровольного погашения ответчиком образовавшейся задолженности, суды признали соответствующие требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Далее, учитывая установленный факт нарушения ответчиком сроков оплаты переданного ему в рамках договора купли-продажи имущества, суды на основании статей 329, 330 ГК РФ и пункта 4.2 спорного договора от 29.10.2019, в котором стороны предусмотрели начисление неустойки в размере 0,3% на сумму задолженности за каждый день просрочки платежа, обоснованно взыскали с ответчика данную неустойку за период с 01.01.2020 по 06.03.2020 в общем размере 30 014 520 руб.

Правомерным также признано судами требование истца о взыскании неустойки, начисленной на сумму основного долга с 07.03.2020 по день фактической его оплаты, что согласуется с разъяснениями, изложенными в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 7).

Вместе с тем, суды не усмотрели оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ, учитывая разъяснения, приведенные в пунктах 71, 73, 77 Постановления Пленума ВС РФ N 7.

В этой связи судами отмечено, что в данном случае общество не представило доказательств, безусловно подтверждающих явную несоразмерность подлежащей взысканию с него неустойки последствиям нарушения своих обязательств с учетом согласованного сторонами размера ответственности (0,3%), длительности просрочки (около двух лет) и размера основного долга (156 340 000 руб.), который на момент судебного разбирательства не оплачен в какой-либо части.

Доводы заявителя жалобы о том, что суды проигнорировали его заявление о применении статьи 333 ГК РФ, прямо противоречат содержанию обжалуемых им судебных актов.

При этом у суда округа в соответствии с разъяснениями пункта 72 Постановления Пленума ВС РФ N 7 в рассматриваемой ситуации отсутствуют правовые основания для иных выводов по данному вопросу.

Определение арбитражными судами конкретной суммы неустойки не является выводом о применении нормы права. В связи с этим выяснение наличия оснований для снижения неустойки относится к компетенции судов первой и апелляционной инстанций. По этой причине суд кассационной инстанции не вправе произвольно увеличить или уменьшить конкретный размер санкций, определенный нижестоящими инстанциями, лишь по мотиву его несоответствия последствиям нарушения обязательства.

Ссылки заявителя жалобы на результаты ранее рассмотренного спора по делу А73-3623/2021 судом округа отклоняются, поскольку выводы судов по вопросу о соразмерности начисленной неустойки не имеют преюдициального значения.

Все доводы и возражения ответчика, приведенные в кассационной жалобе, о незаключенности и недействительности договора купли-продажи от 29.10.2019 получили надлежащую правовую оценку при рассмотрении дела N А73-12012/2020, в результате чего мотивированно отклонены как несостоятельные. Оснований для иных выводов по приведенным вопросам в данном случае суд округа не усматривает.

Такие доводы фактически направлены на пересмотр итогов рассмотрения указанного дела N А73-12012/2020 и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При изложенных обстоятельствах выводы судов обеих инстанций об удовлетворении заявленных истцом требований признаются судом округа сделанными на основании полного, всестороннего исследования и оценки всех представленных сторонами доказательств с правильным применением соответствующих норм материального права.

При этом бездоказательные доводы ответчика об обратном отклоняются судом округа как прямо опровергающиеся материалами дела и противоречащие конкретным обстоятельствам, установленным судами в процессе его рассмотрения. Само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на результатах оценки доказательств, и иное отношение к фактическим обстоятельствам спора не влекут отмену обжалуемых им судебных актов.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов по настоящему делу судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, включая предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, то в такой ситуации у суда округа отсутствуют правовые основания для удовлетворения кассационной жалобы ответчика по приведенным в ней мотивам.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.12.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2022 по делу N А73-3572/2020 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.И. Гребенщиков

Судьи

М.Ю. Бурлова-Ульянова С.Н. Новикова