Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10 октября 2022 г. N Ф03-4642/22 по делу N А73-19237/2019

г. Хабаровск

10 октября 2022 г.

А73-19237/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 октября 2022 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.,

судей Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Передвижная механизированная колонна N 83" Шинкоренко Евгения Михайловича

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 16.05.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022

по делу N А73-19237/2019

по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Передвижная механизированная колонна N 83" Шинкоренко Евгения Михайловича

к Бухарину Артему Андреевичу

о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Арешина Лариса Александровна

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Передвижная механизированная колонна N 83" (ОГРН: 1022700758486, ИНН: 2712000131, адрес: 681060, Хабаровский край, Комсомольский район, с. Хурба, ул. Гайдара, д. 17)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Хабаровского края от 12.11.2020 открытое акционерное общество "Передвижная механизированная колонна N 83" (далее - ОАО "ПМК N 83", общество, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шинкоренко Евгений Михайлович (далее - конкурсный управляющий).

В рамках данного дела о банкротстве, 20.09.2021 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 14.07.2018 - Toyota land Сruiser самособранный, государственный регистрационный знак А695ХК 27, шасси: HDJ810021683, кузов: HDJ810021683 (далее - транспортное средство, автомобиль), заключенного между ОАО "ПМК N 83" и Бухариным Артемом Андреевичем, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Бухарина А.А. в конкурсную массу должника 600 000 руб.

Определением суда от 02.03.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Арешина Лариса Александровна.

Определением арбитражного суда от 16.05.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда первой инстанции от 16.05.2022 и постановление апелляционного суда от 15.08.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования. В обоснование жалобы указывает, что согласно оспариваемому договору автомобиль продан по цене 100 000 руб., которые и поступили в кассу должника по приходному кассовому ордеру от 24.07.2018; факт оплаты обществу по договору 500 000 руб. не подтвержден документально. Указывает на существенное занижение цены автомобиля по спорному договору, в то время как ответчик согласно сведениям с сайта "Дром" (номерограмм) в сети "Интернет" продавал его по цене 880 000 - 1 150 000 руб., отметив в объявлении достойное состояние, отсутствие коррозий и повреждений рамы транспортного средства, что опровергает его довод о дефектах. Отмечает, что договор купли-продажи транспортного средства не содержит сведений о неисправностях автомобиля. Приводит довод о том, что на момент заключения спорной сделки должник обладал признаками неплатежеспособности; имеющаяся на тот момент задолженность общества перед кредиторами включена в реестр требований кредиторов общества.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети "Интернет", своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив законность определения от 16.05.2022 и постановления от 15.08.2022, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены (изменения) отсутствуют.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.07.2018 между ОАО "ПМК N 83" в лице доверенного лица Мищенко Тараса Анатольевича (продавец) и Бухариным А.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства по цене 100 000 руб. (пункт 1.1 и 3.1 договора).

Факт оплаты согласованной в договоре суммы подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 24.07.2018 N 337, кассовым чеком от 24.07.2018.

По данным Государственной инспекции безопасности дорожного движения в период с 29.08.2018 по 20.12.2018 автомобиль был зарегистрирован за ответчиком.

Согласно заключению оценщика - Серган Татьяны Валентиновны от 14.05.2021 ориентировочная рыночная стоимость автомобиля марки Toyota land Сruiser 1993 года выпуска по состоянию на 14.07.2018 составляла 600 000 руб.

Ссылаясь на то, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении с целью вывода активов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемая сделка купли-продажи автомобиля совершена 14.07.2018, т.е. в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (определение суда от 03.10.2019), и в пределах периода подозрительности, определенного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, изложенных в пунктах 5, 6 и 7 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, судами установлено, что договор купли-продажи транспортного средства от 14.07.2018 заключен при наличии у общества признаков неплатежеспособности, поскольку в период совершения спорной сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов ОАО "ПМК N 83", в частности перед: обществом с ограниченной ответственностью "Нижнеамурская ПМК" в размере 7 944 510,37 руб. на основании решения Арбитражного суда Хабаровского края от 07.06.2019 по делу N А73-4988/2019, Хабаровское КГУП "Крайдорпредприятие" в размере 7 013 118,59 руб., что подтверждено решением Арбитражного суда Хабаровского края от 24.04.2019 по делу N А73-2173/2019, закрытым акционерным обществом "Форпост" в размере 18 187 262,89 руб. по решению Арбитражного суда Хабаровского края от 08.07.2019 по делу NА73-7962/2019 и др.; данные обстоятельства неоднократно устанавливались арбитражным судом в судебных актах по иным обособленным спорам по делу о банкротстве ОАО "ПМК N 83".

Вместе с тем, судами обеих инстанций учтено, что наличие признаков неплатежеспособности должника на дату совершения сделки само по себе не является достаточным основанием для признания ее недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В ходе судебного заседания в суде первой инстанции, а также в письменном отзыве Бухарин А.А. пояснил, что фактическая стоимость автомобиля составляла 500 000 руб., в соответствии с достигнутыми договоренностями с Мищенко Т.А.; цена, указанная в договоре, им не проверялась, расписка не составлялась. Автомобиль приобретался ответчиком в целях личного пользования после устранения имеющихся дефектов, однако восстановление оказалось невыгодным, впоследствии автомобиль продан иному лицу. О неплатежеспособности должника на дату совершения сделки ответчик осведомлен не был.

Судами принято во внимание, что в подтверждение действительной стоимости сделки и наличия финансовой возможности на приобретение спорного автомобиля, ответчиком представлены сформированные в "Сбербанк-онлайн" выписки, из которых усматривается, что 14.07.2018 (в день совершения сделки) Бухариным А.А. в течение 5 минут сняты с принадлежащих ему банковских карт денежные средства в общей сумме 550 000 руб.

Судами учтены объяснения Мищенко Т.А. от 24.06.2021, полученные в рамках проводимой УМВД России по г.Комсомольску-на-Амуре проверки (КУСП-6516 от 23.06.2021), из которых следует, что в июле 2018 года Мищенко Т.А. и Бухарин А.А. договорились о продаже автомобиля "Тойота Ленд Крузер 80" бордового цвета, который находился на балансе ОАО "ПМК N 83" по цене 500 000 руб. В этот же день (14.07.2018) автомобиль проверен в РЭО ГИБДД, составлен договор. В процессе составления договора Мищенко Т.А. позвонил Арешиной Л.А., которой Бухариным А.А. переданы наличные денежные средства. В объяснениях Мищенко Т.А. от 25.01.2022 отражено, что он действовал по доверенности от ОАО "ПМК N 83", искал покупателей на автомобили, обговаривал цену, далее озвучивал цену директору Федоровой Т.В., с Бухариным А.А. получилось также - директора устроила сумма в 500 000 руб.

Также судами приняты во внимание согласующиеся между собой пояснения ответчика, его представителя Шутова И.Ю., не противоречащие письменным объяснениям Мищенко Т.А. от 24.06.2021, о том, что при совершении сделки Бухариным А.А. и Мищенко Т.А., при расчете и передаче денежных средств Арешиной Л.А. присутствовал Шутов И.Ю., который подтвердил передачу 500 000 руб. В свою очередь, Арешина Л.А. письменный отзыв не представила, явку в судебное заседание не обеспечила, обстоятельств получения от Бухарина А.А. денежных средств и их дальнейшего расходования суду не раскрыла.

Помимо этого судами учтено, что по ряду сделок, оспоренных в рамках дела о банкротстве ОАО "ПМК N 83", также имело место составление договоров на иную сумму, чем фактическая стоимость реализации транспортных средств; внесение оплаты не должнику, а аффилированному с ним лицу (в том числе обществу с ограниченной ответственностью "Союз", директором которого являлась Арешина Л.А., будучи одновременно работником ОАО "ПМК N 83"); факт неотражения в бухгалтерском учете сведений о сделках во избежание начисления налога (по объяснениям бухгалтера должника Якимовой Л.А). Данные обстоятельства установлены определениями суда от 15.06.2021 (вх. Nэ59451 от 28.04.2021), от 19.08.2021 (вх. Nэ25973 от 26.02.2021), от 29.12.2021 (вх. NN 25971, 27312, 27355, 27356), соответственно.

Вышеприведенные обстоятельства позволили судам заключить, что хозяйственная деятельность ОАО "ПМК N 83" в преддверие его банкротства была организована с многочисленными нарушениями кассовой и бухгалтерской дисциплины; и фактически по оспариваемой сделке ответчиком уплачено 500 000 руб.

При этом доказательств, подтверждающих заинтересованность ответчика по отношению к должнику, не имеется.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве и разъяснения по их применению высшей судебной инстанции, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным оспариваемого договора.

Оснований для несогласия с выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, полагает, что суды первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения по существу настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую правовую оценку, в полном объеме исследовали приведенные сторонами спора доводы и возражения, указав в обжалуемых судебных актах мотивы согласия либо несогласия с ними, выводы судов соответствуют установленным им фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Несогласие заявителя с выводами судов (в частности о цене спорного транспортного средства), основанными на оценке доказательств, не свидетельствуют о наличии в обжалуемых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Довод кассатора о том, что договор купли-продажи транспортного средства не содержит сведений о неисправностях автомобиля, признается несостоятельным, поскольку данные сведения не являются существенными условиями договора, а цена приобретения соотносима с определенной экспертом.

Ссылка заявителя на то, что ответчик согласно сведениям с сайта "Дром" (номерограмм) в сети "Интернет" продавал спорный автомобиль по цене 880 000 - 1 150 000 руб., признается несостоятельной, ввиду отсутствия доказательств его реальной продажи по указанной цене и, учитывая дату заключения спорной сделки, не исключает проведение ремонтных (восстановительных) работ в период его эксплуатации ответчиком.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судом апелляционной инстанций и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, а сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанции и направлены на переоценку имеющихся в материалах обособленного спора доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые определение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 16.05.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2022 по делу N А73-19237/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.О. Кучеренко

Судьи

И.Ф. Кушнарева Е.О. Никитин