Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 марта 2023 г. N Ф03-478/23 по делу N А04-3727/2020

г. Хабаровск

06 марта 2023 г.

А04-3727/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О.

при участии:

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Отаряна Айка Кареновича Абайдулиной Ирины Владимировны

на определение от 11.08.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022

по делу N А04-3727/2020

Арбитражного суда Амурской области

по заявлению финансового управляющего имуществом Отаряна Айка Кареновича Безруковой Людмилы Ивановны

к Безбородову Павлу Владимировичу, Кузьминой Анастасии Сергеевне

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела о признании Отаряна Айка Кареновича (ИНН: 280127238441, СНИЛС: 184-842-469 08, дата и место рождения: 26.11.1997, г. Благовещенск Амурской области, адрес: 675004, Амурская обл., г. Благовещенск, ул. Артиллерийская, д. 31, кв. 7) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Амурской области от 21.05.2020 принято к производству заявление Мазаева Дмитрия Владимировича о признании Отаряна Айка Кареновича (далее - должник) несостоятельным (банкротом); к участию в деле привлечена Федеральная налоговая служба.

Определением суда от 09.09.2020 в отношении Отаряна А.К. введена реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена Безрукова Людмила Ивановна.

Решением суда от 02.02.2021 Отарян А.К. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Безрукова Л.И.

Определением суда от 03.03.2021 Безрукова Л.И. освобождена от исполнения возложенных на нее обязанностей в деле о банкротстве Отаряна А.К.

Определением суда от 12.05.2021 финансовым управляющим имуществом Отаряна А.К. утвержден Заманов Александр Михайлович.

Определением суда от 14.10.2021 Заманов А.М. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве Отаряна А.К.

Определением суда от 03.02.2022 финансовым управляющим имуществом Отаряна А.К. утверждена Абайдулина Ирина Владимировна.

В рамках настоящего дела о банкротстве в арбитражный суд 17.11.2020 поступило заявление (с учетом принятого уточнения) финансового управляющего о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 16.12.2018 (далее - договор от 16.12.2018), заключенный между Отаряном А.К. и Безбородовым Павлом Владимировичем в отношении автомобиля: Хаммер Н2, государственный регистрационный знак Е088ХО28, VIN 5GRGN22UX6H119470, цвет серый, 2006 года выпуска (далее - автомобиль Хаммер Н2), применении последствий его недействительности в виде взыскания с Безбородова П.В. в конкурсную массу Отаряна А.К. рыночной стоимости указанного имущества в размере 1 328 000 руб.; о признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 25.05.2020 (далее - договор от 25.05.2020), заключенный между Безбородовым П.В. и Кузьминой Анастасией Сергеевной в отношении автомобиля Хаммер Н2, применении последствий его недействительности в виде истребования у Кузьминой А.С. и возврата в конкурсную массу должника указанного имущества;

о взыскании с Кузьминой А.С. в пользу Отаряна А.К. неустойки в случае неисполнения судебного акта в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки, начиная с 31-го дня с даты вступления определения суда в законную силу по дату фактического исполнения обязательств по возврату в конкурсную массу должника спорного транспортного средства.

Определением суда от 11.08.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит определение суда от 11.08.2022, апелляционное постановление от 20.12.2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение. В обоснование указывает, что спорные сделки совершены во вред кредиторам должника:

при наличии у Отаряна А.К. признаков несостоятельности (банкротства) и реализации автомобиля Хаммер Н2 по заниженной стоимости. По мнению финансового управляющего, в материалах обособленного спора содержатся достаточные доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны Отаряна А.К. и Безбородова П.В., наличии оснований для признания договора от 16.12.2018 недействительным на основании статей 10, 168, 169 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Считает, что отчуждение транспортного средства Кузьминой А.С. по договору от 25.05.2020 произведено при неравноценном встречном предоставлении - по заниженной стоимости. Полагает, что судами не принято надлежащих мер по исследованию вопросов об осуществлении расчетов по оспариваемым сделкам, о фактической рыночной стоимости спорного транспортного средства, расходовании должником денежных средств, полученных от реализации имущества, дат изготовления договора купли-продажи от 16.12.2018, расписки от 16.12.2018, квитанций об оплате стоянки за период с декабря 2018 года по январь 2019 года.

Лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами, между Отаряном А.К. (продавец) и Безбородовым П.В. (покупатель) 16.12.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства - автомобиля Хаммер Н2, стоимостью 700 000 руб.

В дальнейшем Безбородов П.В. реализовал автомобиль Хаммер Н2 Кузьминой А.С. по договору от 25.05.2020 за 900 000 руб.

Ссылаясь на недействительность указанных сделок в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 ГК РФ, как совершенных при наличии у должника неисполненных обязательств, в отсутствие встречного предоставления, то есть с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Отаряна А.К., о чем Безбородов П.В., Кузьмина А.С. должны были быть осведомлены, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу абзаца второго пункта 2 названной статьи цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В данном случае оспариваемая сделка совершена Отаряном А.К. и Безбородовым П.В. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что на момент отчуждения спорного транспортного средства Отарян А.К. обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества - у должника имелась задолженность перед налоговым органом и Мазаевым Д.В.

Согласно пояснениям Отаряна А.К. фактически автомобиль Хаммер Н2 реализован Безбородову П.В. за 1 700 000 руб., о чем составлена расписка от 16.12.2018, при этом по тексту договора от 16.12.2018 по его просьбе отражена стоимость - 700 000 руб.

Безбородовым П.В. в материалы спора представлены документы, подтверждающие наличие финансовой возможности приобретения спорного транспортного средства за 1 700 000 руб., в том числе выписки по лицевым счетам, открытым в публичном акционерном обществе "Сбербанк России", согласно которым оборот денежных средств за период 01.09.2018 - 16.12.2018 составил более 9,5 млн. руб., сведения о сделках по отчуждению недвижимого имущества 03.07.2018, 04.07.2018 на общую сумму 1 900 000 руб.

С учетом представленных доказательств суды обоснованно отклонили доводы финансового управляющего о неподтвержденности Безбородовым П.В. финансовой возможности для приобретения спорного транспортного средства.

При этом установив, что автомобиль Хаммер Н2 фактически отчужден за 1 700 000 руб., приняв во внимание рыночную стоимость такого автомобиля по состоянию на 16.12.2018, определенную обществом с ограниченной ответственностью "АмурОценка" в отчете от 09.06.2021 N 12-21, - 1 230 000 руб., суды не усмотрели оснований считать оспариваемую сделку совершенной по заниженной цене, поскольку полученное встречное предоставление является сопоставимым с рыночной стоимостью спорного имущества.

Доводы кассационной жалобы о неравноценности встречного предоставления со ссылкой на результаты оценки рыночной стоимости спорного транспортного средства, произведенной обществом с ограниченной ответственностью "Бюро по оценке имущества" (отчет от 30.05.2022 N 898/05), не могут быть приняты во внимание, поскольку в данном случае не влияют на выводы судов о приобретении Безбородовым П.В. автомобиля Хаммер Н2 за 1 700 000 руб., что соответствует его рыночной стоимости.

Кроме того, при рассмотрении настоящего заявления суды приняли во внимание отсутствие в материалах обособленного спора доказательств, свидетельствующих о заинтересованности Безбородова П.В. по отношению к Отаряну А.К., и, как следствие, его осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества для расчетов с кредиторами на момент совершения оспариваемой сделки, противоправной цели ее совершения; подтверждение такой осведомленности по иным обстоятельствам также не представлено.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив фактические обстоятельства спора и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, судебные инстанции правомерно указали, что финансовый управляющий не доказал наличие условий, необходимых для признания договора от 16.12.2018 недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Из положений, содержащихся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам или создание условий для наступления вреда.

При этом для признания факта злоупотребления правом при совершении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих ее участников (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях последнего должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707).

Как было указано, в материалах обособленного спора отсутствуют какие-либо доказательства осведомленности Безбородова П.В. о признаках неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества, либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии таких признаков при совершении оспариваемой сделки.

Доказательств того, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам, также не представлено.

Предполагаемая недобросовестность должника по отношению к его кредиторам не позволяет лишь на этом основании сделать вывод о недобросовестности второй стороны сделки.

На основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу названной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю ее участников. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 22 Обзора судебной практики N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем бенефициара данной сделки, он принимает решения в отношении данного имущества.

Проанализировав договор от 16.12.2018 на предмет его ничтожности в силу части 2 статьи 170 ГК РФ, установив документальное подтверждение реальности оспариваемой сделки с оплатой рыночной стоимости отчужденного транспортного средства, суды не усмотрели направленности действий Отаряна А.К. и Безбородова П.В. на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, их сговора для реализации противоправных целей и нарушения иных охраняемых законом прав лиц. Доказательств того, что волеизъявление сторон сделки направлено на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю сторон, не представлено.

Довод финансового управляющего о том, что фактически имущество не было реализовано должником в 2018 году, что подтверждается соответствующими объявлениями, размещенными на общедоступном автомобильном сайте, и снятием транспортного средства с регистрационного учета 11.01.2020, подлежит отклонению, поскольку представленные им доказательства не являются достаточными для вывода о том, что спорное имущество должника фактически осталось во владении последнего или его заинтересованных лиц.

Несмотря на поставленную под сомнение финансовым управляющим дату реализации спорного транспортного средства, суд округа считает, что в рассматриваемом случае с учетом конкретных обстоятельств спора и представленных доказательств между Отаряном А.К. и Безбородовым П.В. фактически совершена сделка по отчуждению автомобиля Хаммер Н2, следовательно, у суда первой инстанции отсутствовала обязанность дополнительной проверки доводов финансового управляющего, в том числе посредством проведения судебной экспертизы.

В отсутствие доказательств аффилированности сторон сделки, а также доказательств наличия в действиях обеих сторон сделки цели причинения вреда, злоупотребления правом судебные инстанции пришли к правомерному выводу о недоказанности финансовым управляющим наличия у договора от 16.12.2018 пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, и не нашли оснований для признания его недействительным на основании статей 10, 168, 169 170 ГК РФ.

Довод о нераскрытии должником информации о расходовании денежных средств в размере 1 700 000 руб. не является определяющим в настоящем споре об оспаривании сделки и будет иметь значение при рассмотрении вопроса о применении (неприменении) к Отаряну А.К. правила об освобождении от обязательств.

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая отказ в признании недействительной первой сделки по отчуждению спорного транспортного средства должника (договора от 16.12.2018), отсутствие оснований для квалификации спорных договоров в качестве единой сделки, пришел к верному выводу о том, что право финансового управляющего на истребование спорного имущества у Кузьминой А.С., как второго покупателя, посредством предъявления к ней виндикационного требования, не возникло.

Материалы обособленного спора исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Процессуальных нарушений, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ с должника за счет его конкурсной массы в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 11.08.2022, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу N А04-3727/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Отаряна Айка Кареновича в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 3 000 рублей.

Арбитражному суду Амурской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ю. Сецко

Судьи

И.Ф. Кушнарева Е.О. Никитин