Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 2 августа 2023 г. N Ф03-3006/23 по делу N А73-3333/2022

г. Хабаровск

02 августа 2023 г.

А73-3333/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 августа 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.,

судей Кушнаревой И.Ф., Чумакова Е.С.

при участии:

от ООО "Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная компания" - Бабина Д.В. по доверенности от 09.03.2023;

от других участвующих в деле лиц - представители не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Яна Хайбо

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 20.03.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023

по делу N А73-3333/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Санья Ханьчэн Тяньцзэ Трйдинг Ко., Лтд"

о процессуальном правопреемстве

в рамках обособленного спора по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная компания" (единый регистрационный номер: 91230833МА197MUEON, адрес: КНР, Провинция Хэйлунцзян, г. Фуюань, ул. Йоуи, адрес представителя в Российской Федерации: г. Владивосток, ул. Леонова, д. 66, кв. 97)

о включении требования в размере 100 094 143,58 руб. в реестр требований кредиторов

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОАЗИЯ ГРУПП" (ИНН 2721218007, ОГРН 1152721004138, адрес: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Гайдара, д. 14, пом. I (56-57)) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 14.03.2022 к производству принято заявление Селега Александра Алексеевича о признании общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОАЗИЯ ГРУПП" (далее - ООО "ЕВРОАЗИЯ ГРУПП", должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением суда от 25.05.2022 в отношении общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Сокольникова Ксения Александровна.

Сообщения о введении в отношении должника процедуры наблюдения размещены 20.05.2022 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве и 28.05.2022 в газете "Коммерсантъ" N 93 (7294).

В рамках данного дела о банкротстве, 24.06.2022 общество с ограниченной ответственностью "Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная компания" (далее - ООО "Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная компания", компания, кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 100 094 143,58 руб. (с учетом уточнения).

Определением суда от 10.08.2022, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022, требование ООО "Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная компания" в размере 100 094 143,58 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЕВРОАЗИЯ ГРУПП".

02.11.2022 общество с ограниченной ответственностью "Санья Ханьчэн Тяньцзэ Трйдинг Ко., Лтд" (далее - ООО "Санья Ханьчэн Тяньцзэ Трйдинг Ко., Лтд.") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением (вх. N 175067) о процессуальном правопреемстве - о замене в реестре требований кредиторов ООО "Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная компания" на его правопреемника - ООО "Санья Ханьчэн Тяньцзэ Трйдинг Ко., Лтд." в размере, установленном определением суда от 10.08.2022.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.02.2023 определение от 10.08.2022 и апелляционное постановление от 05.10.2022 оставлены без изменения.

Определением арбитражного суда от 20.03.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023, заявление ООО "Санья Ханьчэн Тяньцзэ Трйдинг Ко., Лтд." удовлетворено, произведена замена кредитора третьей очереди реестра требований кредиторов ООО "Евроазия Групп" - ООО "Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная компания" на его правопреемника - ООО "Санья Ханьчэн Тяньцзэ Трйдинг Ко., Лтд." по установленному определением суда от 10.08.2022 требованию в размере 100 094 143,58 руб.

Ян Хайбо обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 20.03.2023 и апелляционное постановление от 01.06.2023 отменить. По мнению заявителя жалобы, поскольку конкурсный кредитор ООО "Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная компания" и должник являются аффилированными лицами, то договор уступки прав требования кредитора от 10.10.2022 не является достаточным доказательством для обоснования процессуальной замены конкурсного кредитора на его правопреемника. Приводит довод о том, что представленная в суд доверенность от 07.07.2022, выданная ООО "Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная компания" на имя Бабина Д.В. исполненная на русском языке и выданная на территории Китайской Народной Республики (далее - КНР) оформлена с нарушением процессуальных норм права и подписана неустановленным лицом, в связи с чем является ничтожной. Полагает, что действия Бабина Д.В. в суде не несут никаких правовых последствий из-за отсутствия у него процессуальных прав, поскольку при процессуальной замене стороны выступал неправомочный представитель. Отмечает, что по договору уступки прав кредитора от 10.10.2022 со стороны правопреемника не представлены доказательства, обосновывающие сложившуюся задолженность в размере 5 514 000 юаней, уступаемой конкурсным кредитором. Считает, что согласно представленным в суд первой инстанции документам на дату выдачи доверенности представителю Санья Ханьчэн Тяньцзэ Трйдинг Ко., Лтд для участия в судебном процессе по данному делу, гражданин КНР У Чхэнхань не являлся генеральным директором названного общества и не обладал полномочиями законного представителя; статус иностранного юридического лица документально не подтвержден. Указывает, что отсутствие полномочий на ведение дела влечет за собой ничтожность всех процессуальных действий, в связи с чем заявление о процессуальном правопреемстве не должно было рассматриваться из-за его подачи неправомочными лицами.

ООО "Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная компания" в отзыве на кассационную жалобу просит отказать в ее удовлетворении. Отмечает, что в подтверждение оснований возникновения правоотношений между компаниями в дело были представлены договоры, банковские электронные квитанции, а также перевод данных документов. Считает несостоятельными ссылки заявителя на международный договор между КНР и Российской Федерацией, поскольку указанные нормы регулируют вопросы официальной переписки центральных учреждений государств, а не вопрос об оказании правовой помощи компетентными учреждениями данных стран. Указывает, что документ, на который ссылается Ян Хайбо является не приказом о назначении директора, а справкой от 10.11.2022 о подтверждении полномочий директора ООО "Санья Ханьчэн Тяньцзэ Трйдинг Ко., Лтд.".

В судебном заседании представитель ООО "Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная компания" доводы отзыва на кассационную жалобу поддержал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети "Интернет", своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Нормы Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, в связи с чем судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Процессуальное правопреемство возможно только тогда, когда произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении. При этом изменяются не сами правоотношения, а только их субъект.

По правилам статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Любое лицо может самостоятельно распорядиться принадлежащим ему правом по своему усмотрению, не нарушая права иных лиц, в том числе уступив его.

Исследовав в совокупности все обстоятельства, руководствуясь приведенными нормами права, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, в данном случае основанием для перехода к ООО "Санья Ханьчэн Тяньцзэ Трйдинг Ко., Лтд." субъективного материального права является договор цессии от 10.10.2022, соответствующий положениям статей 382, 384 ГК РФ.

В подтверждение оснований возникновения правоотношений между компаниями представлены договоры, банковские электронные квитанции, с приложенным к ним переводом, которые 21.02.2023 размещены в информационной системе "Картотека Арбитражных дел".

Заключив, что договор подписан уполномоченными лицами, в нем содержатся все существенные условия, а также возмездный характер сделки, суды установили наличие оснований для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ, в связи с чем удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве и заменили кредитора ООО "Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная компания" на ООО "Санья Ханьчэн Тяньцзэ Трйдинг Ко., Лтд.".

Данные выводы судов соответствуют приведенным выше положениям действующего законодательства, из которых следует, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому, а само процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Замена кредитора по настоящему обособленному спору в порядке статьи 48 АПК РФ не ухудшает правового положения ООО "ЕВРОАЗИЯ ГРУПП" и не изменяет объем его прав и обязанностей.

В связи с изложенным, а также учитывая обязательный характер определения от 10.08.2022, которым требование ООО "Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная компания" в размере 100 094 143,58 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ЕВРОАЗИЯ ГРУПП", довод кассационной жалобы об аффилированности ООО "Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная компания" и должника, ввиду чего договор уступки прав требования от 10.10.2022 не является достаточным доказательством для обоснования процессуальной замены конкурсного кредитора на его правопреемника, подлежит отклонению.

Вопреки доводам кассационной жалобы, в материалах дела имеются документы подтверждающие статус ООО "Фуюянь Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная Компания" и ООО "Санья Ханьчэн Тяньцзэ Трйдинг Ко., Лтд." как иностранных лиц, в частности: общедоступный отчет об открытой информации о кредитоспособности предприятия с переводом, нотариально заверенная деловая лицензия с переводом, доказательства назначения генерального директора с переводом.

Суд кассационной инстанции также отклоняет довод подателя жалобы об отсутствии у Бабина Д.В. полномочий на представление интересов ООО "Фуюань Цзиньлян Современная Сельскохозяйственная компания" как ошибочный.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 41 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом", доверенность от имени иностранного лица, выданная на территории иностранного государства, не является официальным документом и, по общему правилу, не требует обязательного удостоверения в виде консульской легализации или проставления апостиля, если не содержит отметок официальных органов иностранного государства.

В рассматриваемом случае, суды, применив положения статей 254, 255 АПК РФ, с учетом указанных разъяснений, сделали правильный вывод о том, что кредитором представлены надлежащие доказательства, подтверждающие наличие у его представителя полномочий на представление интересов компании.

Доказательств того, что дату выдачи доверенности представителю ООО "Санья Ханьчэн Тяньцзэ Трйдинг Ко., Лтд." для участия в судебном процессе по данному делу, гражданин КНР У Чхэнхань, подписавший заявление о процессуальном правопреемстве, не являлся генеральным директором названного общества и не обладал полномочиями законного представителя в материалы дела не представлено. Документ от 10.11.2022, на который ссылается заявитель в обоснование довода о назначении У Чхэнхань генеральным директором позже, чем дата доверенности представителя (19.10.2022), является справкой, подтверждающей полномочия У Чхэнхань как генерального директора с момента создания общества, а не документом о его назначении, как ошибочно указывает Ян Хайбо.

Несогласие подателя кассационной жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые определение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 20.03.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу N А73-3333/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.О. Кучеренко

Судьи

И.Ф. Кушнарева Е.С. Чумаков