Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 октября 2023 г. N Ф03-4560/23 по делу N А73-15104/2022

г. Хабаровск

17 октября 2023 г.

А73-15104/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи С.Н. Новиковой

судей М.Ю. Бурловой-Ульяновой, Г.А. Камалиевой

при участии:

от индивидуального предпринимателя Середенко Марии Алексеевны: Дроздова Е.В., доверенность от 30.08.2022.

от общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Дежнев": Лискина Ю.В., доверенность от 29.11.2022.

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Дежнев"

на решение от 24.04.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023

по делу N А73-15104/2022 Арбитражного суда Хабаровского края

по иску индивидуального предпринимателя Середенко Марии Алексеевны (ОГРНИП 321272400007824, ИНН 272327878661)

к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Дежнев" (ОГРН 1202700020346, ИНН 2721249206, адрес: Хабаровский край, город Хабаровск, улица Дикопольцева, д. 47, лит. 3, оф. 28)

о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора инвестирования от 22.02.2021 N 21-30

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Дежнев"

к индивидуальному предпринимателю Середенко Марии Алексеевне

о признании недействительным договора инвестирования от 22.02.2021 N 21-30

третье лицо: индивидуальный предприниматель Марчук Татьяна Васильевна

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Середенко Мария Алексеевна (далее - ИП Середенко М.А.) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Специализированный застройщик "Дежнев" (далее - ООО "СЗ "Дежнев") о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора инвестирования от 22.02.2021 N 21-30.

ООО "СЗ "Дежнев" предъявлен встречный иск о признании недействительным договора инвестирования от 22.02.2021 N 21-30 в объекте "Комплекс жилых домов со встроенной гараж-стоянкой и пристроенным зданием общественного назначения по ул. Дикопольцева в Центральном районе г. Хабаровска", заключенного между ООО "СЗ "Дежнев" и Середенко М.А.

Определением от 07.12.2022 встречный иск принят к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Марчук Татьяна Васильевна (ИП Марчук Т.В.).

Решением от 24.04.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023, первоначальный иск удовлетворен, встречный иск оставлен без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО "СЗ "Дежнев" просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты. Заявитель не согласен с выводами судебных инстанций, настаивая, что целью спорной сделки было именно получение инвестиционной прибыли. Ссылается на то, что факт нахождения руководителя общества под влиянием обмана был выявлен правоохранительными органами в рамках уголовного дела, возбужденного в отношении директора общества Муха П.В.

В отзыве на кассационную жалобу ИП Середенко М.А. приводит свои возражения против ее доводов и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "СЗ "Дежнев" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав суду пояснения, с которыми не согласился представитель ИП Середенко М.А. и, возражая относительно доводов, изложенных в кассационной жалобе, просил оставить состоявшиеся судебные акты без изменения как законные и обоснованные, а жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых актов исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дела, 22.02.2021 между ИП Середенко М.А. (инвестор) и ООО "СЗ "Дежнев" (застройщик) заключен договор инвестирования N 21-30 в объект "Комплекс жилых домов со встроенными помещениями общественного назначения, встроенной гараж-стоянкой и пристроенным зданием общественного назначения по ул. Дикопольцева в Центральном районе г. Хабаровска" (далее - объект инвестиционной деятельности), по условиям пункта 2.1 которого застройщик принял на себя обязательства выполнить работы и совершить все необходимые действия по созданию объекта инвестиционной деятельности, а инвестор - передать застройщику денежные средства в сумме, установленной настоящим договором и необходимые для создания объекта инвестиционной деятельности.

Пунктом 1.10 определено понятие объекта инвестиционной деятельности - квартира, основные характеристики которой отражены в приложении N 1, действующем в редакции дополнительного соглашения от 03.08.2021 к настоящему договору, площадью согласно проекту 49,45 кв.м, 8 жилой этаж, помещение второе по счету справа налево от входа на этаж с лестничной площадки, обозначенное на планировочном решении "тип Б" (приложение N1), в объекте строительства, а также доли в праве общей собственности на общее имущество объекта, пропорционально общей площади объекта инвестиционной деятельности.

Целью инвестиционной деятельности являлось извлечение прибыли от реализации объекта инвестиционной деятельности после его ввода в эксплуатацию (пункт 1.11 договора).

Разделом 3 договора установлен размер инвестиций и порядок расчета между сторонами.

Так, общий размер инвестиций определен с учетом дополнительного соглашения от 03.08.2021 к договору в сумме 5 305 591 руб., из расчета стоимости 1 кв.м общей площади объекта инвестиционной деятельности в размере 107 292,03 руб., которые подлежат внесению на расчетный счет застройщика в течение 3-х дней с даты подписания договора. При этом в случае, если площадь объекта инвестиционной деятельности по результатам обмеров окажется больше площади, указанной в пункте 1.10 договора, инвестор обязан осуществить дополнительное финансирование и напротив, если площадь объекта окажется меньше застройщик обязан вернуть денежные средства инвестору за уменьшение площади объекта (пункты 3.1- 3.3 договора).

Пунктом 5.1 договора определен срок передачи застройщиком инвестору объекта инвестиционной деятельности - не позднее IV квартала 2022 года, но не ранее даты получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию. В указанный срок не включается срок оформления права собственности на застройщика с целью передачи объекта инвестиционной деятельности инвестору.

Моментом исполнения застройщиком обязанности по передаче объекта инвестиционной деятельности является дата подписания передаточного акта.

Подписанный акт приема-передачи является основанием для регистрации инвестором права собственности на объект инвестиционной деятельности (пункт 5.5).

В соответствии с пунктом 6.4 договора застройщик вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке в случае нарушения инвестором сроков внесения инвестиций более чем на 14 календарных дней.

Пунктом 9.4 договора предусмотрено право инвестора в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора, в том числе при неисполнении застройщиком обязательства по передаче объекта инвестиционной деятельности в срок, превышающий установленный договором срок передачи такого объекта на шесть месяцев (пункт 9.4.1) при существенном нарушении требований к качеству объекта инвестиционной деятельности (пункт 9.4.2).

Согласно пункту 9.1 настоящий договор вступает в силу со дня его подписания сторонами и прекращает свое действие в срок не позднее одного месяца после получения разрешения застройщиком на ввод объекта инвестиционной деятельности в эксплуатацию, но не ранее выполнения сторонами обязательств по договору и завершения взаиморасчетов сторон и/или подписания соглашения о фактическом исполнении договора.

Во исполнение принятых на себя обязательств инвестор перечислил застройщику денежные средства в общей сумме 5 305 591 руб., что подтверждается платежными поручениями от 10.03.2021 N 1 и от 03.08.2021 N 1.

Письмом от 19.07.2022 исх. N 22-45 застройщик уведомил инвестора об отказе от исполнения договора инвестирования с момента получения инвестором настоящего уведомления, со ссылкой на пункт 2 статьи 4 ФЗ от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" (далее - Закон об инвестиционной деятельности) и пункты 2.1, 2.2, 3 статьи 1 ФЗ от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (далее - ФЗ N 214-ФЗ) и, полагая, что денежные средства по договору привлечены от инвестора, не ведущего предпринимательскую деятельность и не вправе получать прибыль от соответствующей деятельности.

Предприниматель, не согласившись с односторонним отказом от исполнения договора инвестирования и полагая его незаконным, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ООО "СЗ "Дежнев", ссылаясь на ничтожность договора инвестирования (пункт 1 статьи 178 ГК РФ, поскольку за Середенко М.А. формально зарегистрирован статус предпринимателя (для заключения договора инвестирования), обратилось со встречным иском.

При разрешении спора суды, выявив, что спорные правоотношения возникли из договора инвестирования от 22.02.2021 N 21-30, согласно которому, в том числе осуществляется финансирование строительства объекта финансовой деятельности - квартиры, находящейся в многоквартирном доме, подлежащему строительству в границах земельного участка с кадастровым номером 27:23:0039103:2217, предоставленного застройщику по договору аренды, для создания объекта инвестиционной деятельности, в силу разъяснений приведенных в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем" (далее - постановление N 54), учитывая волю сторон при заключении договора инвестирования и их интерес в создании объекта недвижимости, сочли возможным установить правовую природу указанного договора как договора купли-продажи будущей недвижимой вещи, к которому подлежат применению правила главы 30 "Купля-продажа" ГК РФ.

Проверяя договор инвестирования от 22.02.2021 N 21-30 на предмет его недействительности по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 178 ГК РФ, судами установлено следующее.

Так, в обоснование встречного иска общество указало, что заключая договор инвестирования, оно заблуждалось в личности инвестора, а именно наличия у него действительного, а не формального статуса индивидуального предпринимателя, имевшего существенное значение при заключении сторонами спорного договора.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 указанной статьи при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Частью 3 этой же статьи установлено, что заблуждение относительно мотивов сделки, не является достаточным основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" указано, что, если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств.

В данном случае судами установлено, что на дату заключения договора инвестирования Середенко М.А. обладала статусом индивидуального предпринимателя, что подтверждается выпиской из ЕГРИП, который на момент рассмотрения спора не утрачен; после заключения договора инвестор приступил к его исполнению, а застройщиком соответствующее исполнение принято. При этом общество не доказало, что воля инвестора при заключении договора была направлена только на получение квартиры для собственных нужд, не связанных с предпринимательской деятельностью.

В этой связи, исследуя приведенные обществом доводы во взаимосвязи с представленными доказательствами, принимая во внимание отсутствие доказательств, что общество в установленном порядке признано потерпевшим по приведенным доводам и последние негативно повлияли на правовые последствия сделки суды, руководствуясь вышеприведенными нормами права, разъяснениями, приведенными в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обоснованно отказали в удовлетворении встречного иска.

При установленном суды признали, что у общества отсутствовали как предусмотренные условиями договора инвестирования от 22.02.2021 N 21-30, так и нормами права (глава 30 ГК РФ) основания для одностороннего отказа от договора инвестирования, выраженного в письме от 19.07.2022 исх. N22-45, поэтому признали его незаконным и, как следствие, правомерно удовлетворили первоначальный иск.

Доводы, приведенные обществом в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены.

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 24.04.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2023 по делу N А73-15104/2022 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.Н. Новикова

Судьи

М.Ю. Бурлова-Ульянова Г.А. Камалиева