Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 2 ноября 2023 г. N Ф03-4936/23 по делу N А73-17377/2022

г. Хабаровск

02 ноября 2023 г.

А73-17377/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.,

судей Кушнаревой И.Ф., Чумакова Е.С.

при участии:

от ООО "Юрас" - Анцуповой С.Ю. (директор);

от Васильева Е.В. - Пак Т.А. по доверенности от 01.08.2023 N 27АА1925381,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Зиновьевой Евгении Сергеевны

на определение Арбитражного суда Хабаровского края 11.08.2023

по делу N А73-17377/2022

по заявлению индивидуального предпринимателя Зиновьевой Евгении Сергеевны (ОГРНИП: 316272400062267, ИНН: 270601215410)

о включении требований в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная транспортная компания" (ОГРН: 1152703000713, ИНН: 2703082875, адрес: Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, ул. Красная, д.4) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.11.2023 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы России (далее - ФНС России) о признании общества с ограниченной ответственностью "Дальневосточная транспортная компания" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 06.04.2023 заявление ФНС России о признании должника банкротом признано обоснованным, в отношении ООО "ДВТК" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Широбоков Андрей Викторович, член Союза арбитражных управляющих "Континент".

Индивидуальный предприниматель Зиновьева Евгения Сергеевна (далее - ИП Зиновьева Е.С.) 19.04.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении требования в сумме 23 490 005,48 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ДВТК".

Определением суда от 11.08.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда от 11.08.2023, ИП Зиновьева Е.С. (далее также заявитель) 28.08.2023 обратилась в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, которая определением от 07.09.2023 возвращена на основании пункта 3 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс), в связи с истечением установленного срока на апелляционное обжалование и отказом в его восстановлении.

В кассационной жалобе ИП Зиновьева Е.С. просит определение Арбитражного суда Хабаровского края 11.08.2023 отменить, заявленное ею требование удовлетворить. По мнению заявителя, отмена решения по делу N А73-19241/2022 ввиду установленных решением по делу N А73-1227/2022 обстоятельств правового значения для настоящего спора не имеет, поскольку общество с ограниченной ответственностью "Группа компаний "Айкон" (далее - ООО "ГК Айкон") как правопредшественник кредитора, ни ИП Зиновьева Е.С. не были привлечены к участию в деле, следовательно, правила о преюдиции не могут быть применены. Отмечает, что из содержания решений по делу N А73-19241/2022, решения по делу N А73-1227/2022 не представляется возможным сделать однозначный вывод о том, что судами в полной мере исследовались обстоятельства возникновения задолженности. Указывает, что надлежащий доказательств, достоверно свидетельствующих о мнимом характере договора купли-продажи транспортного средства от 23.03.2018 N 23/03/18, а равно о притворном характере договора уступки прав требования (цессии) от 14.01.2019 в материалы дел не представлено; сделка послужившая основанием возникновения задолженности не оспорена и недействительной не признана; обстоятельства, подтверждающие реальный характер сделок ответчика, по которым образовалась задолженность, являвшаяся впоследствии предметом уступки в пользу ИП "Зиновьевой Е.С. не опровергнуты.

В судебном заседании представитель участника должника и директор кредитора - общества с ограниченной ответственность "Юрас" доводы кассационной жалобы поддержали.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети "Интернет", своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав участников процесса, проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о включении требования в сумме 23 490 005,48 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ДВТК", заявитель сослалась на следующие обстоятельства.

В соответствии с договором купли-продажи транспортного средства от 23.03.2018 N 23/03/18 ООО "ДВТК" приобрело у ООО "ГК Айкон" транспортное средство "самосвал сочлененный VOLVO A30F, 2012 г.в.". Согласно пункту 1.3 договора стоимость транспортного средства составляет 22 100 000,00 руб.

Согласно акту приема-передачи от 23.03.2018 к договору транспортное средство передано покупателю.

Дополнительным соглашением от 23.03.2018 N 1 ООО "ДВТК" предоставлена отсрочка платежа по договору до 23.03.2021.

На основании договора цессии от 14.01.2019 требование ООО "ГК Айкон" в соответствии с договором купли-продажи транспортного средства от 23.03.2018 N 23/03/18, дополнительным соглашением от 23.03.2018 N 1 к указанному договору купли-продажи уступлено ИП Зиновьевой Е.С. в объеме 20 284 900,00 руб., о чем должник был уведомлен.

Задолженность должником в указанный срок не погашена, в связи с чем, кредитором направлена претензия от 29.09.2022, отставленная обществом без ответа.

Наличие задолженности в сумме 20 284 900 руб., а также введение в отношении ООО "ДВТК" процедуры наблюдения, явились основаниями для обращения ИП Зиновьевой Е.С. в арбитражный суд с настоящим заявлением. Кроме суммы основного долга, заявителем предъявлены требования в части пени на сумму 3 205 105,48 руб. за период с 24.03.2021 по 17.11.2022.

В обоснование заявленных требований к заявлению приложены: договор купли-продажи транспортного средства от 23.03.2018 N 23/03/18, акт приема-передачи, дополнительное соглашение от 23.03.2018 N 1, договор цессии от 14.01.2019, уведомление об уступке, претензия от 29.09.2022.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.

Под денежным обязательством в силу абзаца четвертого статьи 2 Закона о банкротстве понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) основанию.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в законную силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения (пункт 1 статьи 71 Закона о банкротстве).

По смыслу пункта 5 статьи 100 Закона о банкротстве, арбитражный суд при установлении размера требований кредиторов проверяет его обоснованность.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представительные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований ИП Зиновьевой Е.С., исходя из следующего.

Как следует из материалов дела N А73-19241/2022, ИП Зиновьева Е.С. обратилась в арбитражный суд Хабаровского края с иском к ООО "ДВТК", предметом которого являются те же самые требования, что предъявлены в настоящем обособленном споре в рамках дела о банкротстве ООО "ДВТК". Требования мотивированы наличием задолженности по договору купли-продажи транспортного средства от 23.03.2018, право требования которой получено по договору цессии от 14.01.2019.

Решением суда от 27.02.2023 с ответчика в пользу истца взыскан долг - 20 284 900 руб., проценты - 1 608 898,24 руб. за период с 24.03.2021 по 31.03.2022. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Указанный судебный акт обжалован в апелляционном порядке.

Шестой арбитражный апелляционный суд, пересматривая решение суда первой инстанции по делу N А73-19241/2022, проверив не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценив доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.), установил, что в рамках мероприятий налогового контроля в отношении ООО "ДВТК" установлено, что сделка - договор купли-продажи от 23.03.2018 самосвала VOLVO А30F, 2012 года выпуска, заводской номер VCE0A30FH00052144, по цене 22 100 000 руб. является мнимой; мнимость договора купли-продажи от 23.03.2018 проверена и подтверждена в рамках дела N А73-1277/2022 судами трех инстанций, в пересмотре выводов которых Верховным Судом Российской Федерации отказано.

Установив вышеназванные обстоятельства, апелляционный суд постановлением от 04.08.2023 решение суда первой инстанции от 27.02.2023 по делу N А73-19241/2022 отменил, в удовлетворении иска - отказал, отметив, что уступка такого требования сохраняет его недействительность и не создает новое требование к должнику.

На основании изложенного, установив, что в рамках N А73-19241/2022 вынесен судебный акт, вступивший в законную силу, которым ИП Зиновьевой Е.С. в иске к ООО "ДВТК" отказано, суд первой инстанции счел заявление ИП Зиновьевой Е.С. о включении аналогичных требований в деле о банкротстве ООО "ДВТК" неподлежащим удовлетворению.

Оснований не согласиться с выводом суда первой инстанции у суда кассационной инстанции не имеется.

Суд округа полагает, что судом первой инстанции правомерно приняты во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела N А73-19241/2022, в отсутствие доказательств обратного, убедительно указывающие на мнимость договора от 23.03.2018, в связи с чем требование ИП Зиновьевой Е.С., основанное на этой сделке, не может быть признано обоснованным; включение таких требований в реестр требований нарушает права и законные интересы других кредиторов и самого должника.

Доводы кассационной жалобы, в том числе о том, что объем представленных кредитором доказательств соответствовал объему, который должен иметься у добросовестного цессионария, противоречат установленным судами фактическим обстоятельствам спора и примененным к ним нормам материального права, в связи с чем не принимаются судом округа.

Нормы материального права применены судом правильно по отношению к установленным фактическим обстоятельствам. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену определения по безусловным основаниям, не допущено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края 11.08.2023 по делу N А73-17377/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.О. Кучеренко

Судьи

И.Ф. Кушнарева Е.С. Чумаков