Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21 июня 2024 г. N Ф03-2073/24 по делу N А24-2257/2023

г. Хабаровск

21 июня 2024 г.

А24-2257/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июня 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Гребенщикова С.И., Кучеренко С.О.

при участии:

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Рыбоперерабатывающий завод "Сокра" Грунина С.А. - Бологов С.С., представитель по доверенности от 22.05.2024

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу представителя учредителей (участников) общества с ограниченной ответственностью "Рыбоперерабатывающий завод "Сокра" Андреева Сергея Васильевича

на определение от 15.11.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024

по делу N А24-2257/2023

Арбитражного суда Камчатского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Восточный актив" (ОГРН: 1222300063798, ИНН: 2309180835, адрес: 350001, Краснодарский край, г.о. Город Краснодар, г. Краснодар, ул. Ставропольская, д. 178, офис 10)

о включении требований в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Рыбоперерабатывающий завод "Сокра" (ОГРН: 1024101221880, ИНН: 4102006640, адрес: 684007, Камчатский край, м.р-н Елизовский, г.п. Елизовское, пр-д Излучина, д. 1А, офис 3) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Камчатского края от 30.05.2023 по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО Сбербанк, банк; правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "Восточный актив" (далее - ООО "Восточный актив", заявитель) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Рыбоперерабатывающий завод "Сокра" (далее - ООО "РПЗ "Сокра", должник).

Определением суда от 25.09.2023 в отношении ООО "РПЗ "Сокра" введено наблюдение, временным управляющим утвержден Марков Виктор Михайлович.

Решением суда от 09.12.2023 ООО "РПЗ "Сокра" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 09.12.2023 конкурсным управляющим ООО "РПЗ "Сокра" утвержден Куликов Евгений Александрович.

Определением суда от 31.05.2024 Куликов Е.А. освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего ООО "РПЗ "Сокра", новым конкурсным управляющим утвержден Грунин Сергей Алексеевич.

В рамках настоящего дела о банкротстве в арбитражный суд 13.10.2023 поступило заявление ООО "Восточный актив" о включении требования в размере 137 529 082,74 руб. в реестр требований кредиторов ООО "РПЗ "Сокра".

Определением суда от 15.11.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024, требование ООО "Восточный актив" в размере 137 529 082,74 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "РПЗ "Сокра".

В кассационной жалобе представитель учредителей (участников) ООО "РПЗ "Сокра" Андреев Сергей Васильевич (далее - представитель учредителей должника) просит определение суда от 15.11.2023, апелляционное постановление от 14.03.2024 отменить, приостановить рассмотрение настоящего заявления до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Камчатского края по делу N А24-5288/2023.

Указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения спора, включение в реестр требований кредиторов должника несуществующей задолженности. По мнению представителя учредителей должника, причиной приостановки платежей в пользу ПАО Сбербанк послужило нарушение обязательств со стороны последнего, факт наличия задолженности перед ООО "Восточный актив" не является безусловным, а указанные обстоятельства - предметом судебной проверки в рамках дела N А24-5288/2023 Арбитражного суда Камчатского края, однако суды отказали в приостановлении производства по настоящему спору до принятия решения по указанному делу.

В проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании представитель конкурсного управляющего Грунина С.А. просил кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Представитель Андреева С.В., которому было одобрено участие в судебном заседании путем использования системы веб-конференции, в назначенное время подключение для участия в нем не произвел.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

По правилам статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве установление и включение требований в реестр требований кредиторов осуществляется на основании представленных кредитором документов, поэтому именно на нем лежит обязанность при обращении со своим требованием приложить соответствующие достоверные и достаточные доказательства действительного наличия денежного обязательства.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Проверка обоснованности требований осуществляется с целью не допустить включение в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника.

Как ранее установлено судебными актами по настоящему банкротному делу и следует из материалов обособленного спора, 07.09.2021 между ПАО Сбербанк и ООО "РПЗ "Сокра" заключено генеральное соглашение о срочных сделках на финансовых рынках N 5269-R (далее - генеральное соглашение), представляющее собой рамочное соглашение, условия которого применяются к конкретным сделкам, совершаемым на финансовых рынках; предусмотрено, что его отдельные условия определяются Примерными условиями договора о срочных сделках на финансовых рынках 2011 года, разработанными и утвержденными саморегулируемой (некоммерческой) организацией "Национальная ассоциация участников фондового рынка" (НАУФОР), Национальной Валютной Ассоциацией и ассоциацией российских банков, и опубликованы в сети Интернет (далее - примерные условия НАУФОР), с учетом изменений и дополнений, установленных в генеральном соглашении.

Во исполнение генерального соглашения совершены сделки фиксации минимума процентной ставки (опцион на процентную ставку ФЛОР) от 16.09.2021 в связи с достигнутыми договоренностями между ПАО Сбербанк и ООО "РПЗ "Сокра" об открытии кредитных линий в размере 1 052 046 000 руб., 1 020 000 000 руб., 1 149 175 000 руб.

Между ПАО Сбербанк и ООО "РПЗ "Сокра" заключены договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии от 15.07.2020 N 85560000604, от 30.04.2021 N 85560000653, от 31.08.2021 N 85560000676, от 31.08.2021 N 85560000677, от 11.10.2021 N 85560000672, от 09.02.2022 N 85560000675, от 12.04.2022 N 700B003GN-MF. Исполнение обязательств ООО "РПЗ "Сокра" обеспечено поручительством и залогом (ипотекой).

ООО "РПЗ "Сокра" допущено нарушение обязательств по оплате задолженности, в связи с чем ПАО Сбербанк 18.04.2023 направило должнику требование о ее досрочном погашении.

Также 19.04.2023 ПАО Сбербанк направило ООО "РПЗ "Сокра" уведомление о досрочном прекращении обязательств по всем сделкам, совершенным в рамках генерального соглашения.

Права требования ПАО Сбербанк к ООО "РПЗ "Сокра", вытекающие из вышеперечисленных сделок, уступлены ООО "Восточный актив" по договору уступки прав (требований) от 11.05.2023 N 1 (с учетом дополнительного соглашения от 20.07.2023 N 1), на общую сумму 1 338 052 299,20 руб., в том числе: просроченная задолженность по основному долгу - 1 050 402 274,51 руб.; неуплаченные проценты и плата за пользование лимитом - 133 579 191,64 руб.; неустойка - 16 260 750,31 руб.; сумма уступаемых прав по генеральному соглашению о срочных сделках - 137 529 082,74 руб.; возмещение понесенных банком судебных расходов - 281 000 руб.

Вышеуказанное требование ООО "Восточный актив" в сумме 1 050 402 274,51 руб. (основной долг) признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ООО "РПЗ "Сокра" определением суда от 25.09.2023.

В рамках настоящего обособленного спора к включению в реестр требований кредиторов должника заявлено требование в размере 137 529 082,74 руб. - сумма денежного обязательства при прекращении (СДОП), которая определена в пункте 12 примерных условий НАУФОР как сумма нетто-обязательства, подлежащая уплате по наступлении даты досрочного прекращения всех или части сделок.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суды установили прекращение сделок, совершенных во исполнение генерального соглашения, в связи с чем на стороне ООО "РПЗ "Сокра" возникло обязательство при прекращении, уступленное ООО "Восточный актив", признали произведенный расчет суммы требования, документально и должным образом не опровергнутый сторонами спора, соответствующим условиями генерального соглашения и примерными условиями НАУФОР и с учетом изложенного пришли к выводу о наличии оснований для включения требования заявителя в размере 137 529 082,74 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Судом апелляционной инстанции рассмотрены доводы кредитора должника общества с ограниченной ответственностью "Верфь братьев Нобель" о необходимости субординирования требования заявителя и отклонены как необоснованные.

Суд округа не находит оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Вопреки позиции представителя учредителей должника, факт наличия спорной задолженности ООО "РПЗ "Сокра" перед ООО "Восточный актив" подтвержден представленными в материалы обособленного спора доказательствами, а также следует из установленного вступившим в законную силу судебным актом обстоятельства неисполнения должником кредитных обязательств перед банком, повлекшего прекращение сделок, совершенных во исполнение генерального соглашения, что следует из его условий и примерных условий НАУФОР, и возникновение обязательства при таком прекращении, право требования по которому уступлено заявителю.

В свою очередь, наличие в производстве Арбитражного суда Камчатского края дела N А24-5288/2023 по иску ООО "РПЗ "Сокра" к ПАО Сбербанк о взыскании убытков, возникших в связи с неисполнением обязательств по генеральному соглашению об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.10.2021 N 85560000671, договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.10.2021 N 85560000672, не препятствует рассмотрению настоящего обособленного спора, исходя из предмета заявленного требования, представленных доказательств и ранее установленных в рамках настоящего банкротного дела обстоятельств, в этой связи суды обоснованно отказали в приостановлении производства по спору в отсутствие оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Материалы обособленного спора исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

При изложенных обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Камчатского края от 15.11.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу N А24-2257/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ю. Сецко

Судьи

С.И. Гребенщиков С.О. Кучеренко