Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 июля 2024 г. N Ф03-2402/24 по делу N А59-4743/2023

г. Хабаровск

23 июля 2024 г.

А59-4743/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Михайловой А.И.

судей Луговой И.М., Ширяева И.В.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Экспотрейд": представитель не явился;

от Управления Федеральной налоговой службы по Сахалинской области: представитель не явился;

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью Компания "Тунайча": представитель не явился;

от Зокина Андрея Александровича: Задорожный А.А., по доверенности от 11.04.2023 N 77 АД 2233621;

Киреев Сергей Николаевич: не явился;

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экспотрейд"

на решение от 31.10.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024

по делу N А59-4743/2023 Арбитражного суда Сахалинской области

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Экспотрейд" (ОГРН 1047796675519, ИНН 7701556381, адрес: 119146, г. Москва, ул. 3-я Фрунзенская, д. 12, ком. 6)

к Управлению Федеральной налоговой службы по Сахалинской области (ОГРН 1046500652516, ИНН 6501154700, адрес: 693020, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Карла Маркса, д. 14)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью Компания "Тунайча" (ОГРН 1026500781570, ИНН 6504018880, адрес: 694007, Сахалинская область, р-н Корсаковский, с. Охотское), Киреев Сергей Николаевич, Зокин Андрей Александрович

о признании незаконным решения о государственной регистрации изменений сведений об участнике ООО Компания "Тунайча", о признании недействительной государственной регистрации изменений сведений ООО Компания "Тунайча"; о возложении обязанности восстановить запись о том, что Киреев С.Н. является участником ООО Компания "Тунайча" с долей в уставном капитале в размере 30%

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Экспотрейд" (далее - ООО "Экспотрейд") обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с заявлением о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Сахалинской области (далее - УФНС России по Сахалинской области) от 26.05.2023 о государственной регистрации изменений сведений об участнике общества с ограниченной ответственностью Компания "Тунайча" (далее - ООО Компания "Тунайча") и о признании недействительной государственной регистрации изменений сведений об ООО Компания "Тунайча" от 26.05.2023. В качестве способа восстановления нарушенного права заявитель просил обязать регистрирующий орган восстановить запись о том, что Киреев Сергей Николаевич является участником ООО Компания "Тунайча" с долей участия в уставном капитале в размере 30%.

Определениями суда от 21.08.2023, от 21.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, были привлечены ООО Компания "Тунайча", Киреев Сергей Николаевич, Зокин Андрей Александрович.

Решением суда от 31.10.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами, ООО "Экспотрейд", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, подало кассационную жалобу, в которой просит решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций отменить, удовлетворив его требования.

В представленных отзывах УФНС России по Сахалинской области и Зокин А.А. против удовлетворения кассационной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции, постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

Дело рассмотрено судом кассационной инстанции с использованием системы веб-конференции в соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором представитель Зокина А.А. поддержал доводы отзыва на нее. УФНС России по Сахалинской области просило рассмотреть жалобу в его отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на нее, выслушав представителя Зокина А.А., суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 26.10.1990 Корсаковским городским советом народных депутатов Сахалинской области принято решение о регистрации ООО Компания "Тунайча" в качестве юридического лица, сведения о чем внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 16.10.2002 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1026500781570.

Участниками общества являлись три физических лица: Егоров В.Г. с долей участия 35,04% (номинальная стоимость доли 150742080 руб.), Зокин А.А. с долей участия 34,96% (номинальная стоимость доли 150397920 руб.), Киреев С.Н. с долей участия 30% (номинальная стоимость доли 129060000 руб.).

Постановлением Таганского районного суда города Москвы от 10.11.2017 в рамках уголовного дела N 11701450001000389 по признакам преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, по ходатайству старшего следователя СЧ СУ УВД по ЦАО ГУ МВД России по г. Москве в соответствии со статьями 115, 116 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации наложен арест на принадлежащее обвиняемому Кирееву С.Н. имущество, в том числе на 30% доли уставного капитала ООО Компания "Тунайча" (ИНН 6504018880). Наложение ареста состоит в запрете, адресованном собственнику, распоряжаться таким имуществом.

Копия данного постановления поступила в регистрирующий орган 12.12.2017.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2017 по делу N А40-68193/16-123(101)-194Ф гражданин Киреев С.Н. признан несостоятельным (банкротом) с введением в отношении него процедуры реализации имущества должника.

В процессе проведения данной процедуры в конкурсную массу включено, в том числе принадлежащие должнику 30% доли уставного капитала ООО Компания "Тунайча".

По результатам проведения открытых электронных торгов в форме аукциона по продаже указанного имущества, состоявшихся 25.07.2018 на электронной торговой площадке "Фабрикант.ру" (аукцион N 2461898), победителем признан Зокин А.А., стоимость доли по итогу торгов составила 14811100 руб.

26.09.2018 между Киреевым С.Н. в лице финансового управляющего Тюленева Д.В. (продавец) и гражданином Зокиным А.А. (покупатель) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Компания "Тунайча".

29.05.2019 от нотариуса г. Москвы Амелькина Е.А. поступило заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно внесения сведений о прекращении участия Киреева С.Н. в обществе и об изменении сведений о доле участия Зокина А.А., по результатам рассмотрения которого регистрирующим органом принято решение от 05.06.2019 N 2744А о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в отношении ООО Компания "Тунайча", о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2196501132144 от 05.06.2019.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 26.08.2019 по делу N А59-3623/2019, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, вышеуказанное решение признано недействительным с возложением на регистрирующий орган обязанности по внесению в ЕГРЮЛ записи о недействительности оспариваемой записи.

30.04.2021 в регистрирующий орган от нотариуса поступило заявление аналогичного содержания по форме N Р13014 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице (ООО Компания "Тунайча"), содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно о прекращении участия Киреева С.Н. и о внесении изменений об участнике Зокине А.А.

Решением регистрирующего органа от 11.06.2021 N 3423А в государственной регистрации было отказано по мотиву наличия сведений о запрете осуществления регистрационных действий.

Законность и обоснованность указанного решения проверена в рамках дела N А59-4967/2021 Арбитражного суда Сахалинской области.

Приговором Тверского районного суда г. Москвы от 10.02.2020 по уголовному делу N 01-0004/2020 был частично удовлетворен гражданский иск ООО "Экспотрейд" в отношении подсудимых, включая Киреева С.Н. Одновременно судом было постановлено отменить аресты, в том числе наложенные на 30% доли уставного капитала ООО Компания "Тунайча".

Апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Московского городского суда от 15.10.2020 приговор Тверского районного суда г. Москвы от 10.02.2020 по уголовному делу N 01-0004/2020 в части разрешения гражданских исков о взыскании ущерба с Исаевой М.В., Вагнер Е.С., Аринцева И.А., Киреева С.Н. в пользу ООО "Экспотрейд" и обращения взыскания на арестованное имущество отменен, и материалы направлены на новое судебное рассмотрение в порядке гражданского судопроизводства.

В рамках гражданского дела N 2-328/2022 по иску ООО "Экспотрейд" к указанным выше лицам о взыскании ущерба, причиненного преступлением, находящегося в производстве Хамовнического районного суда г. Москвы, Зокин А.А. обратился с ходатайством об отмене ареста на имущество, наложенное в рамках уголовного дела, в том числе в отношении 30% доли Киреева С.Н. в уставном капитале ООО Компания "Тунайча", которое было возвращено судом без рассмотрения.

Определением Хамовнического районного суда г. Москвы от 23.11.2022 частная жалоба Зокина А.А. на возврат его заявления о принятии обеспечительных мер возвращена ввиду отсутствия предмета обжалования.

Апелляционным определением Московского городского суда от 30.01.2023, оставленным без изменения определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 19.04.2023, определение о возврате частной жалобы оставлено без изменения. При этом отмечено, что аресты, наложенные на доли Киреева С.Н., в том числе в уставном капитале ООО Компания "Тунайча" были сняты приговором Тверского районного суда города Москвы от 10.02.2020 по уголовному делу N 1-4/2020, в связи с чем основания для их повторного снятия по заявлению Зокина А.А. не имеются.

19.05.2023 от нотариуса Амелькиной Е.А. в УФНС России по Сахалинской области поступило заявление по форме N Р13014 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а именно о прекращении прав участника общества Киреева С.Н. и об изменении сведений об участнике Зокине А.А. в части увеличения доли в уставном капитале до 64,96%.

В обоснование данного заявления были представлены договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Компания "Тунайча" от 26.09.2018, приговор Тверского районного суда города Москвы от 10.02.2020, определение Второго кассационного суда общей юрисдикции от 19.04.2023, письмо Зокина А.А. от 19.05.2023.

По результатам рассмотрения указанных документов регистрирующим органом принято решение N 2829А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены записи от 26.05.2023 о прекращении участия Киреева С.Н. и об изменении сведений об участнике Зокине А.А.

Несогласие ООО "Экспотрейд" с указанными действиями регистрирующего органа послужило основанием для обращения с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии действия УФНС России по Сахалинской области требованиям действующего законодательства.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам главы 34 АПК РФ, поддержал вывод суда первой инстанции.

При этом, суды обоснованно исходили из следующего.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ, регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с частью 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Государственная регистрация определяется как акт уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственный реестр сведений о юридических лицах в соответствии с настоящим Федеральным законом (часть 2 статьи 1 Закона N 129-ФЗ).

Перечень и объем содержащихся в ЕГРЮЛ сведений и документов определен пунктом 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ.

На основании подпункта "д" пункта 1 статьи 5 данного Закона в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица, о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью.

Согласно пункту 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ основанием для внесения записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр (пункт 2 статьи 11 Закона N 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-Фз для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В случае государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) в случае внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, в единый государственный реестр юридических лиц вносится соответствующая запись (пункт 5 статьи 18 Закона N 129-ФЗ).

Пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании, которая подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Как видно из материалов дела основанием для подачи в регистрирующий орган заявления от 19.05.2023 о внесении изменений в сведения об ООО Компания "Тунайча", содержащиеся в ЕГРЮЛ, послужило заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Компания "Тунайча" от 26.09.2018, удостоверенного нотариально.

При этом, как подтверждено материалами дела, в настоящее время аресты, наложенные на имущество, в том числе на долю Киреева С.Н. в уставном капитале общества в рамках уголовного дела, вступившим в законную силу приговором Тверского районного суда города Москвы от 10.02.2020 по уголовному делу N 1-4/2020 были сняты.

Апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Московского городского суда от 15.10.2020 в указанной части приговор оставлен без изменения.

Следовательно, соответствующие доли в уставных капиталах указанных хозяйственных обществ на момент принятия оспариваемого по настоящему делу решения регистрирующего органа были свободны от арестов.

Таким образом, поскольку с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно прекращения прав участника Киреева С.Н. и изменения сведений об участнике Зокине А.А. в части размера его доли в уставном капитале общества обратилось уполномоченное лицо, а в обоснование вносимых изменений были представлены все необходимые документы, при наличии доказательств снятия ареста на указанное имущество, УФНС России по Сахалинской области приняло законное решение о государственной регистрации спорных изменений от 26.05.2023 N 2829А и внесло на его основании запись о государственной регистрации сведений о доли Зокина А.А. в уставном капитале общества в размере 64,96%, а также запись о прекращении участия Киреева С.Н.

Доводы ООО "Экспотрейд" о том, что апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Московского городского суда от 15.10.2020 аресты, наложенные в рамках уголовного дела, сняты не были, правомерно отклонены судами со ссылкой на приговор Тверского районного суда г. Москвы от 10.02.2020 по уголовному делу. Каких-либо оснований считать, что спорный арест был снят в нарушение статьи 115 УПК РФ, у судов не имеется.

При этом судами учтены результаты рассмотрения ходатайства Зокина А.А. о снятии спорного ареста судами общей юрисдикции, что нашло отражение в определении Второго кассационного суда общей юрисдикции от 19.04.2023.

Также судами принята во внимание правовая позиция, сформулированная в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 29.11.2012 N 2227-О, согласно которой наложение ареста на имущество в целях обеспечения гражданского иска в уголовном деле не может выходить за временные рамки уголовно-процессуальных отношений, связанных с расследованием и разрешением уголовного дела. С учетом изложенного следует признать, что вступление приговора в законную силу меняет характер правовых отношений, что не позволяет распространять арест имущества, предполагающий достижение частноправовых целей, на последующие этапы правоприменительной деятельности.

В этой связи судами правомерно отклонены доводы ООО "Экспотрейд" о том, что положение лиц, участвующих в гражданском споре и сам спор в отношении обстоятельств его составляющих, возвращены к стадии до оглашения приговора, в том числе в отношении ареста доли, как направленные на переоценку судебных актов, принятых судами общей юрисдикции.

Таким образом, судами сделаны соответствующие установленным обстоятельствам выводы о том, что оспариваемое по делу решение и внесение государственной регистрационной записи в ЕГРЮЛ относительно сведений об ООО Компания "Тунайча" были приняты и совершены при наличии на то правовых оснований, в соответствии с действующим правовым регулированием.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов, а сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов, либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 31.10.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024 по делу N А59-4743/2023 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.И. Михайлова

Судьи

И.М. Луговая И.В. Ширяев