Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 сентября 2024 г. N Ф03-3739/24 по делу N А73-2959/2023

г. Хабаровск

06 сентября 2024 г.

А73-2959/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Сецко А.Ю.

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.

при участии:

Майданский А.С. (лично; до перерыва)

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Форест ДВ" Тимченко Т.С. - Русанов П.Э., представитель по доверенности от 03.05.2024 (до и после перерыва)

общества с ограниченной ответственностью "Восток Транзит" - Лысов О.П., представитель по доверенности от 02.10.2023 (до перерыва)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Майданского Александра Станиславовича

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024

по делу N А73-2959/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Форест ДВ" Тимченко Тимофея Сергеевича

к Беспрозванному Сергею Викторовичу, Майданскому Александру Станиславовичу

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Форест ДВ" (ОГРН: 1102723000060, ИНН: 2723124442, адрес: 680030, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Постышева, д. 22а, офис 810) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.03.2023 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Восток Транзит" (далее - ООО "Восток Транзит") возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Форест ДВ" (далее - ООО "Форест ДВ", общество, должник).

Решением суда от 02.05.2023 ООО "Форест ДВ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Тимченко Тимофей Сергеевич.

В рамках настоящего дела о банкротстве в арбитражный суд 21.06.2023 поступило заявление (с учетом уточнения) конкурсного управляющего к Беспрозванному Сергею Викторовичу, Майданскому Александру Станиславовичу о признании недействительными цепочки сделок по отчуждению движимого имущества - форвардер PONSSE BUFFALO 8W, 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы) - 0320417 (далее - форвардер); харвестер PONSSE ERGO 8W, 2013 года выпуска, заводской номер машины (рамы) - 0230399 (далее - харвестер): договоров купли-продажи от 16.09.2020 N 1609/2020 (далее - договор от 16.09.2020), от 25.11.2020 N 2511/2020 (далее - договор от 25.11.2020), применении последствий их недействительности в виде обязания Майданского А.С. возвратить в конкурсную массу спорное имущество.

Определением суда от 27.03.2024 заявление удовлетворено в части, признан недействительным договор от 16.09.2020, применены последствия его недействительности в виде взыскания с Беспрозванного С.В. в конкурсную массу должника 14 047 198 руб.; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 определение суда от 27.03.2024 отменено; заявление удовлетворено в полном объеме, признаны недействительными договоры от 16.09.2020, от 25.11.2020, применены последствия их недействительности в виде обязания Майданского А.С. возвратить в конкурсную массу спорное имущество.

В кассационной жалобе Майданский А.С. просит апелляционное постановление от 20.06.2024 отменить. Указывает на необоснованный выход апелляционного суда за пределы статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); отсутствие оснований для применения статей 10, 168 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). По мнению Майданского А.С., судом не учтено, что он не является лицом, заинтересованным к должнику; при совершении сделки отсутствуют признаки злоупотребления правом; его поведение как физического лица является добросовестным.

В материалы обособленного спора поступили отзывы конкурсного управляющего, ООО "Восток Транзит" на кассационную жалобу.

В судебном заседании, в котором объявлялся перерыв, Майданский А.С. просил кассационную жалобу удовлетворить, представители конкурсного управляющего, ООО "Восток Транзит" - оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет", не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, между ООО "Форест ДВ" (продавец) в лице генерального директора Беспрозванного С.В. и Беспрозванным С.В. (покупатель) 16.09.2020 заключен договор купли-продажи в отношении форвардера и харвестера, стоимостью 1 000 000 руб. каждая; согласно акту от 16.09.2020 спорное имущество передано в технически исправном состоянии, без явных повреждений.

В дальнейшем форвардер и харвестер отчуждены Беспрозванным С.В.

Майданскому А.С. по цене 1 000 000 руб. за каждый по договору от 25.11.2020; согласно акту от 25.11.2020 спорное имущество передано в технически исправном состоянии, без явных повреждений.

Материалы Главного управления регионального государственного контроля и лицензирования Правительства Хабаровского края содержат согласие на совершение договора купли-продажи в отношении форвардера и харвестера, находящихся в залоге у ООО "Восток Транзит", при этом из содержания названного согласия не усматривается, кто является его подписантом; паспорта самоходных машин и других видов техники ТС 576191, ТС 188289 содержат отметку о внесении изменений в регистрационные сведения о собственниках форвардера и харвестера.

Полагая, что оспариваемые сделки являются мнимыми, совершенными на нестандартных условиях, при наличии у должника неисполненных обязательств в целях причинения вреда имущественным правам его кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление в части, суд первой инстанции исходил из наличия оснований для признания договора от 16.09.2020 недействительным на основании статьи 10, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, при этом указал на добросовестность Майданского А.С. при заключении договора от 25.11.2020.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявление в полном объеме, согласился с выводом о недействительности договора от 16.09.2020, наличии в действиях единоличного исполнительного органа ООО "Форест ДВ" Беспрозванного С.В. признаков злоупотребления правом, в то же время констатировал подтвержденность совокупности условий для признания обоих сделок по выводу имущества должника, совершенных 16.09.2020 и 25.11.2020, недействительными.

При разрешении спора судами первой и апелляционной инстанций обоснованно учтено следующее.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 93 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего в части, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из того, что сговор между продавцом-обществом в лице его единоличного исполнительного органа и покупателем Беспрозванным С.В. при совершении сделки по столь низкой цене направлен на причинение ущерба интересам юридического лица-должника и является основанием для признания ее недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, как совершенной с заинтересованным лицом.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе отчет от 10.11.2023 N 11-01/2023 о рыночной стоимости спорных объектов в размере 14 047 198 руб. (форвардер - 5 539 523 руб., харвестер - 8 507 675 руб.) и признав его надлежащим доказательством, учитывая, что Беспрозванным С.В. не представлены доказательства иной стоимости специальной техники, технической неисправности имущества, суды установили, что продажа специальной техники по договору от 16.09.2020 по цене 2 000 000 руб. совершена по явно заниженной стоимости, в ущерб интересам ООО "Форест ДВ".

Кроме того, суды обоснованно исходили из очевидной направленности действий Беспрозванного С.В. на получение материальных преимуществ за счет общества.

Таким образом, продавец и покупатель знали о противоправности цели отчуждения специальной техники, поскольку незначительность цены сделки выходила за пределы действия пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

То обстоятельство, что на дату совершения сделки отсутствовала кредиторская задолженность, включенная в дальнейшем в реестр требований кредиторов должника, значения не имеет, поскольку для доказывания состава недействительности по пункту 2 статьи 174 ГК РФ достаточным является осведомленность стороны сделки о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, а обстоятельства рассматриваемого спора указывают на возникновение обстоятельств, при которых осуществление обществом своей деятельности стало затруднено.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 4 Постановления N 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Как разъяснено в пункте 8 Постановления N 25, к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена, в частности положения статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 этого же Кодекса).

В рассматриваемом случае совершение сделки со злоупотреблением правом подтверждается не только отчуждением двух единиц специальной техники заинтересованному лицу и причинением существенного вреда обществу в виде утраты самой техники, а также доходов, которые ООО "Форест ДВ" могло извлечь из ее использования, но и совершением иных сделок с участием Беспрозванного С.В. по выводу имущества в аналогичный период времени, что установлено в рамках настоящего дела о банкротстве.

При разрешении спора в части признания недействительным договора от 25.11.2020 суд апелляционной инстанции констатировал, что Майданский А.С., как добросовестный участник гражданского оборота, должен был знать о неравноценности встречного предоставления, совершении сделки по значительно заниженной цене, а также оценить стоимость имущества по сделке от 16.09.2020 и сделке от 25.11.2020 и учесть незначительный временной период между заключением договоров.

Между тем указанные выводы противоречат фактическим обстоятельствам спора.

Так, при оценке договора от 25.11.2020 на предмет неравноценности, а также при проверке довода конкурсного управляющего о прикрытии оспариваемыми сделками единой сделки по отчуждению имущества должника в пользу Майданского А.С. судом первой инстанции установлено, что последний не являлся заинтересованным по отношению к должнику и Беспрозванному С.В. лицом; при совершении оспариваемой сделки в поведении Майданского А.С., разумность действий которого с точки зрения оплаты денежных средств в сумме, эквивалентной техническому состоянию и другим эксплуатационным характеристикам специальной техники, предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), пороков, направленных именно на приобретение имущества на нерыночных условиях, не выявлено.

Представление в регистрирующий орган договор купли-продажи с указанием цены в размере 2 000 000 руб. само по себе в данном случае не влечет негативных последствий, предусмотренных Законом о банкротстве, и, согласно сложившимся обычаям гражданского оборота в сфере купли-продажи бывших в употреблении транспортных средств между гражданами, однозначно не подтверждает отсутствие между сторонами сделки иных расчетов.

Выводы, содержащиеся в отчете от 10.11.2023 N 11-01/2023, однозначно не подтверждают факт продажи специальной техники по существенно заниженной цене и действий Майданского А.С. в ущерб имущественной массы должника, поскольку целью экспертизы являлось только определение рыночной стоимости имущества на момент совершения оспариваемой сделки.

В подтверждение финансовой возможности фактической оплаты имущества по рыночной стоимости Майданский А.С. представил банковскую выписку, в которой отражено регулярное поступление и снятие денежных средств со счета в значительном размере в течение 2020 года.

Следует отметить, что Беспрозванный С.В., принимавший активное участие при рассмотрении настоящего спора, не опроверг факт получения денежных средств от Майданского А.С. безналичным и наличным способами.

Приобретение Майданским А.С. специальной техники для осуществления предпринимательской деятельности подтверждается владением ей до настоящего времени и использованием в соответствии с видами деятельности, указанными в едином государственном реестре юридических лиц.

С учетом установленных судом первой инстанции конкретных обстоятельств совершения сделки (спорный договор купли-продажи реально исполнен сторонами, право собственности на имущество перешло к покупателю, денежные средства в счет оплаты переданы продавцу), пояснений Майданского А.С., данных в суде кассационной инстанции, оснований полагать, что договор от 25.11.2020 является притворной сделкой, не имеется.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе один из ранее принятых по делу судебных актов (пункт 5 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах постановление апелляционного суда подлежит отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

С учетом результата рассмотрения требования к Майданскому А.С. уплаченная им государственная пошлина за подачу кассационной жалобы подлежит взысканию с должника (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2024 по делу N А73-2959/2023 Арбитражного суда Хабаровского края отменить, определение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.03.2024 по этому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Форест ДВ" в пользу Майданского Александра Станиславовича судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.Ю. Сецко

Судьи

Е.О. Никитин Е.С. Чумаков