Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 октября 2024 г. N Ф03-4268/24 по делу N А73-19381/2021

г. Хабаровск

03 октября 2024 г.

А73-19381/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2024 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Кучеренко С.О.,

судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

при участии:

от конкурсного управляющего ООО СК "Востокстроймеханизация" Калмыковой М.Г. - Устиновой И.В. по доверенности от 30.09.2024;

от других участвующих в деле лиц - представители не явились,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Строительная компания "Востокстроймеханизация" Калмыковой Марины Геннадьевны

на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 16.05.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024

по делу N А73-19381/2021

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Строительная компания "Востокстроймеханизация" Калмыковой Марины Геннадьевны

к Серебряковой Марине Анатольевне

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Тишков Сергей Иванович

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Востокстроймеханизация" (ОГРН: 1072710000714, ИНН: 2710014192, адрес: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Запарина, д. 53, оф. 32) несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.12.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Востокстроймеханизация" (далее - ООО СК "ВСМ", общество, должник).

Определением от 19.04.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Лапицкий Денис Андреевич.

Решением суда от 22.09.2022 ООО СК "ВСМ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Зырянов Аркадий Валериевич.

Определением суда от 05.07.2023 Зырянов А.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Определением от 17.07.2023 новым конкурсным управляющим должником утверждена Калмыкова Марина Геннадьевна (далее конкурсный управляющий), член ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

В рамках настоящего дела о банкротстве 20.09.2023 конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договор от 18.04.2019 N 03-17-11 купли-продажи транспортного средства Nissan NP 300 PICK-UP, 2013 г.в. (далее - автомобиль), заключенный между ООО СК "ВСМ" (продавец) и Серебряковой Мариной Анатольевной (покупатель), применении последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу указанного автомобиля.

Определением суда от 21.11.2023 третьим лицом привлечен Тишков Сергей Иванович.

Впоследствии конкурсный управляющий уточнил заявленные требования, просил признать недействительным договор купли-продажи от 18.04.2019 N 03-17-11, заключенный между ООО СК "ВСМ" и Серебряковой М.А., а также договор купли-продажи от 21.02.2020, заключенный между Серебряковой М.А. и Тишковым С.И.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда от 19.12.2023 Тишков С.И. исключен из числа третьих лиц и привлечен к участию в деле соответчиком в порядке статьи 46 АПК РФ.

Далее конкурсный управляющий повторно уточнил заявленные требования, просил исключить из числа ответчиков Тишкова С.И., а также требование о признании недействительным договора купли-продажи от 21.02.2020, заключенного между Серебряковой М.А. и Тишковым С.И., и взыскать с Серебряковой М.А. стоимость приобретенного у должника автомобиля в размере 700 000 руб. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением от 25.04.2024 Тишков С.И. исключен из числа соответчиков и привлечен к участию в деле третьим лицом на основании статьи 51 АПК РФ.

Определением суда от 16.05.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано, с ООО "СК "ВСМ" в доход федерального бюджета взыскано 6 000 рублей госпошлины.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 определение суда первой инстанции от 25.04.2024 оставлено в силе.

Не согласившись с определением от 25.04.2024 и апелляционным постановлением от 19.07.2024, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявленное требование удовлетворить.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что ответчиком не представлено доказательств того, что совершение сделки являлось экономически целесообразным для должника. Обращает внимание, что согласно отчету об определении рыночной стоимости спорного имущества, приобщенного к материалам дела в качестве надлежащего доказательства, стоимость автомобиля составила 700 000 руб., что в 2 раза ниже цены указанной в договоре купли-продажи, при этом доказательств оплаты спорного имущества, даже в размере определенном в договоре, не представлено. Полагает, что при значительной разнице в стоимости имущества в сравнении с его рыночной стоимостью недобросовестность покупателя презюмируется и именно на него переносится бремя доказывания опровержения данного обстоятельства. Отмечает, что вывод судов об отсутствии доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки противоречит имеющемуся в материалах дела финансовому анализу состояния должника.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по приведенным в ней доводам.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы путем размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети "Интернет", своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО СК "ВСМ" (продавец) и Серебряковой М.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 18.04.2019 N 03-17-11, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя товар - автомобиль Nissan NP 300 PICK-UP, 2013 г.в. Стоимость имущества определена сторонами в размере 195 000 руб. (пункт 1.1 договора).

Ссылаясь на заключение указанного договора по заниженной цене и на безвозмездность сделки при отсутствии доказательств оплаты по договору со стороны покупателя, конкурсный управляющий ООО СК "ВСМ" Калмыкова М.Г. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В подтверждение доводов о заниженной цене договора конкурсным управляющим в материалы дела представлено заключение об ориентировочной (предполагаемой) рыночной стоимости, согласно которому ориентировочная стоимость спорного имущества составляет 780 000 руб.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Возможность признания недействительными подозрительных сделок должника предусмотрена статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен 18.04.2019, то есть в соотношении с датой принятия заявления о банкротстве должника (13.12.2021) подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежало установить наличие совокупности обстоятельств, а именно: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, установил доказанность совершения оспариваемой сделки между сторонами; отсутствие на момент совершения сделки у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества); совершение сделки в отсутствие доказательств неравноценности встречного предоставления, аффилированности ООО СК "ВСМ" и Серебряковой М.А., а также осведомленности ответчика о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем не усмотрел необходимых условий для признания договора купли-продажи от 18.04.2019 недействительным как подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве,

Оснований не согласиться с выводами судов у кассационной инстанции не имеется.

В рассматриваемом случае заинтересованность покупателя по отношению к продавцу или их фактическая аффилированность, конкурсным управляющим не подтверждена и из материалов дела не следует.

Каких-либо мотивов, позволяющих усомниться в намерении продавца (должника) получить от реализации имущества его рыночную стоимость, а также допускающих признать договор совершенным без получения встречного исполнения, конкурсным управляющим не приведено.

Указание сторонами в тексте договора явно заниженной стоимости отчуждаемого имущества является в определенной степени стандартной практикой при заключении договоров соответствующего вида между физическими лицами, и не свидетельствует о намерении сторон причинить вред потенциальным кредиторам должника и самому должнику; само по себе заключение договора купли-продажи транспортного средства не противоречит формальным требованиям гражданского законодательства, не содержащего запретов и ограничений относительно указания стоимости отчуждаемого имущества.

Тот факт, что у конкурсного управляющего не имеется документов, подтверждающих поступление денежных средств на расчетный счет должника либо в его кассу, само по себе не свидетельствует о недействительности сделки. Между тем, возложение на ответчика - физическое лицо, являющегося по отношению к юридическому лицу более слабой стороной сделки, обязанности доказывания факта передачи денежных средств продавцу посредством отражения обществом полученных по договору купли-продажи денежных средств в кассе и/или внесения их на расчетный счет общества, не соответствует положениям АПК РФ относительно распределения бремени доказывания в арбитражном процессе.

Доказательств наличия у сторон оспариваемой сделки цели причинения имущественного вреда правам кредиторов должника, причинения такого вреда, а также осведомленность ответчика о такой цели совершения сделки, конкурсным управляющим не представлено.

Учитывая приведенные обстоятельства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства недействительности оспариваемого договора по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отсутствие доказательств оплаты по договору само по себе не свидетельствует о наличии признаков недействительности сделки по статье 61.2 Закона о банкротстве,

Довод кассационной жалобы о необоснованности выводов судов об отсутствии доказательств наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки подлежит отклонению, поскольку в любом случае в отсутствие такого условия, как причинение спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов (чего в рассматриваемом случае не установлено), факт неплатежеспособности (недостаточность имущества) должника на момент ее совершения, даже будучи доказанным, сам по себе не имеет правового значения, так как не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В целом доводы кассационной жалобы, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судов имеющихся в деле доказательств и сделанных на ее основе выводов, что не может служить основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, поскольку иная оценка доказательств в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не допускается, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами не допущено.

При таких обстоятельствах обжалуемые определение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Поскольку при подаче кассационной жалобы заявителем не была уплачена государственная пошлина по кассационной жалобе, с ООО СК "ВСМ" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 16.05.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2024 по делу N А73-19381/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "Востокстроймеханизация" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Хабаровского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

С.О. Кучеренко

Судьи

Е.О. Никитин А.Ю. Сецко