Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 июля 2014 г. N Ф02-2545/14 по делу N А33-18569/2013

г. Иркутск

4 июля 2014 г.

N А33-18569/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 1 июля 2014 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 4 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бурковой О.Н.,

судей: Первушиной М.А., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании представителя Знак Елены Владимировны - Овинникова Вадима Александровича (доверенность от 02.05.2014, паспорт),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ниникиной В.С.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Знак Елены Владимировны и Пасюкевич Татьяны Еремеевны на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2014 года по делу N А33-18569/2013 Арбитражного суда Красноярского края (суд апелляционной инстанции: Шошин П.В., Радзиховская В.В., Юдин Д.В.),

установил:

Знак Елена Владимировна и Пасюкевич Татьяна Еремеевна (далее - Знак Е.В., Пасюкевич Т.Е., истцы) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к закрытому акционерному обществу "Красноярский коммерческий центр" (ОГРН: 1022401952660, далее - ЗАО "Красноярский коммерческий центр") о признании решения общего собрания акционеров ЗАО "Красноярский коммерческий центр" об утверждении ликвидационного баланса ЗАО "Красноярский коммерческий центр", составленного на 15.02.2013, оформленного протоколом от 15.02.2013, недействительным.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18 декабря 2013 года иск удовлетворён.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2014 года решение от 18 декабря 2013 года отменено, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2014 года, Знак Е.В. и Пасюкевич Т.Е. обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят его отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Красноярского края от 18 декабря 2013 года.

Заявители кассационной жалобы не согласны с выводом апелляционного суда о пропуске истцами срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу председатель ликвидационной комиссии ЗАО "Красноярский коммерческий центр" указывает на несостоятельность доводов кассационной жалобы, законность и обоснованность постановления апелляционной инстанции.

Присутствующий в судебном заседании представитель Знак Е.В. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на неё, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что 18.12.2002 ЗАО "Красноярский коммерческий центр" зарегистрировано в качестве юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27 октября 2009 года по делу N А33-11662/2008 ЗАО "Красноярский коммерческий центр" ликвидировано в связи с неоднократным, грубым нарушением закона, предусматривающего обязательную государственную регистрацию выпуска акций. Обязанности по ликвидации возложены на учредителя Пасюкевича Виктора Владимировича, которому предписано: в четырехмесячный срок с момента принятия решения произвести ликвидацию ЗАО "Красноярский коммерческий центр" в порядке, предусмотренном статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд обязал в срок до 27.02.2010 представить доказательства опубликования информации о ликвидации юридического лица, копию утвержденного ликвидационного баланса и документ, подтверждающий внесение записи в государственный реестр о ликвидации ЗАО "Красноярский коммерческий центр".

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19 апреля 2010 года произведена замена ликвидатора ЗАО "Красноярский коммерческий центр", обязанности по ликвидации общества возложены на учредителей: Бондаря Владимира Адамовича, Гарифуллина Тахира Магсудовича, Долгих Наталью Николаевну.

Определениями Арбитражного суда Красноярского края неоднократно производилась отсрочка исполнения решения, 18 апреля 2012 года исполнение решения суда отсрочено до 01.06.2012.

В соответствии с протоколом общего собрания акционеров ЗАО "Красноярский коммерческий центр" от 15.02.2013 акционеры: Гарифуллин Т.М., обладающий 6 акциями, Долгих Н.Н., обладающая 242,5 акциями, Бондарь В.А., обладающий 21 акцией, приняли решение об утверждении ликвидационного баланса ЗАО "Красноярский коммерческий центр" по состоянию на 15.02.2013.

Знак Е.В. и Пасюкевич Т.Е., ссылаясь на то, что являются акционерами ЗАО "Красноярский коммерческий центр", однако участия в общем собрании акционеров общества 15.02.2013 не принимали, о проведении собраний обществом не уведомлялись, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, пришёл к выводу о нарушении порядка созыва общего собрания акционеров ЗАО "Красноярский коммерческий центр", оформленного протоколом от 15.02.2013, поскольку доказательства направления Знак Е.В. и Пасюкевич Т.Е. уведомлений о проведении общего собрания по вопросу об утверждении ликвидационного баланса с указанием информации, предусмотренной статьей 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Закон об акционерных обществах), ответчиком не представлено.

Суд первой инстанции не усмотрел пропуска срока исковой давности при обращении с требованиями, посчитав, что истцам стало известно о существовании оспариваемого протокола от 15.02.2013 при ознакомлении с копией протокола при рассмотрении дела N А33-12380/2013 - 11.09.2013.

Повторно рассматривая дело, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявленных исковых требования по мотиву пропуска срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции исходил того, что действуя разумно и добросовестно, истцы должны были узнать об оспариваемом решении (либо получить информацию об его отсутствии, что в дальнейшем позволило бы исчислять срок исковой давности с более поздней даты) не позднее истечения семи дней с даты обнаружения ими факта утверждения ликвидационного баланса.

Оценив имеющиеся в материалах дела исковое заявление по делу N А33-3917/2013, подписанное Пасюкевич Т.Е. 11.03.2013, и исковое заявление по делу N А33-10083/2013, подписанное представителем Знак Е.В. 17.06.2013, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о том, что началом течения срока исковой давности для иска Пасюкевич Т.Е. является 19.03.2013, для иска Знак Е.В. - 25.06.2013.

Так как с исковым заявлением по настоящему делу истцы обратились 21.10.2013, суд апелляционной инстанции, учитывая положения пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, в соответствии с которым заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, отказал в иске в связи с пропуском срока исковой давности.

Суд округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о пропуске срока исковой давности.

В исковых заявлениях по делам N А33-3917/2013 и N А33-10083/2013, оценённых судом апелляционной инстанции по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению во взаимосвязи и совокупности, указано о том, что утверждение баланса проведено без соответствующего кворума, содержится указание на факт лишения Знак Е.В. и Пасюкевич Т.Е. как акционеров права на участие в общем собрании акционеров ЗАО "Красноярский коммерческий центр" по вопросу утверждения ликвидационного баланса.

В соответствии с частью 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа не наделён полномочиями по переоценке доказательств.

Судом апелляционной инстанции обосновано указано на то, что истцы, узнав об утверждении ликвидационного баланса членами ликвидационной комиссии и полагая нарушенным свое право на управление обществом, должны были, с учётом той степени осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять акционеры, имеющие и намеревающиеся воспользоваться правом на участие в деятельности общества, направить в общество запрос о предоставлении протокола общего собрания акционеров ЗАО "Красноярский коммерческий центр", которым утвержден ликвидационный баланс.

Однако, истцы не реализовали свое право на получение информации о наличии либо отсутствии протокола общего собрания акционеров.

А потому можно согласиться с судом апелляционной инстанции в том, что действуя разумно и добросовестно, истцы должны были узнать об оспариваемом решении (либо получить информацию об его отсутствии) не позднее истечения семи дней с даты обнаружения ими факта утверждения ликвидационного баланса; и как следствие, началом течения срока исковой давности для иска Пасюкевич Т.Е. является 19.03.2013, для иска Знак Е.В. - 25.06.2013.

С исковым заявлением истцы обратились по истечении срока исковой давности, установленного пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах, что в соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием к вынесению решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2014 года по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2014 года по делу N А33-18569/2013 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Буркова

Судьи

М.А. Первушина И.Н. Умань