Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 июля 2014 г. N Ф02-2855/14 по делу N А78-8020/2013

г. Иркутск

7 июля 2014 г.

N А78-8020/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 3 июля 2014 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 7 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бурковой О.Н.,

судей: Бандурова Д.Н., Первушиной М.А.,

при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества "Забайкальский горно-обогатительный комбинат" - Сергиенко Андрея Николаевича (доверенность от 14.11.2013, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Забайкальский горно-обогатительный комбинат" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 20 января 2014 года по делу N А78-8020/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Герценштейн О.В.; суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Доржиев Э.П., Куклин О.А.),

установил:

Открытое акционерное общество "Забайкальский горно-обогатительный комбинат" (ОГРН: 1027500952390, далее - ОАО "Забайкальский ГОК", истец) обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Рос-Шпат" (ОГРН: 1067527004820, далее - ООО "Рос-Шпат"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Забайкальскому краю (ОГРН: 1047533001471, далее - МИФНС N 7 по Забайкальскому краю) о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО "Рос-Шпат" за счет имущества ОАО "Забайкальский ГОК", переданного в качестве дополнительного вклада в уставной капитал в соответствии с протоколом N 2 от 18.12.2006, протоколом N 7 от 15.04.2007 и протоколом N 13 от 01.12.2007 собрания участников ООО "Рос-Шпат", об обязании вернуть имущество, переданное в качестве дополнительного вклада в уставный капитал в соответствии с протоколом N 2 от 18.12.2006, протоколом N 7 от 15.04.2007 и протоколом N 13 от 01.12.2007 собрания участников ООО "Рос-Шпат", об исключении из ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Рос-Шпат" N 2077527000945, внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Читинской области и Агинскому Бурятскому округу 22.01.2007.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Техпромстрой", общество с ограниченной ответственностью "Нефтехиммаш".

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 20 января 2014 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2014 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ОАО "Забайкальский ГОК" в лице конкурсного управляющего Еремина Александра Михайловича просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Забайкальского края.

Заявитель кассационной жалобы считает вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности не соответствующим фактическим обстоятельствам дела, основанным на неправильном применении норм материального права: статей 11, 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.9, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что ОАО "Забайкальский ГОК" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство с 16.05.2013, поэтому истец (конкурсный управляющий ОАО "Забайкальский ГОК" Еремин А.М.) до этого времени не мог узнать о предполагаемом нарушении порядка увеличения уставного капитала общества и обратиться с настоящим иском.

Присутствующий в судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы подтвердил доводы, изложенные в жалобе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в суд кассационной инстанции не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Забайкальского края и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Забайкальского края от 16 мая 2013 года по делу N А78-4764/2010 ОАО "Забайкальский ГОК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, определением суда от 16 августа 2013 года конкурсным управляющим назначен Еремин А.М.

В соответствии с положениями Закона о банкротстве в ходе процедуры конкурсного производства и анализа представленных документов должника конкурсным управляющим установлено, что 29.11.2006 учреждена коммерческая организация - ООО "Рос-Шпат" с уставным капиталом, состоящим из долей ОАО "Забайкальский ГОК" в размере 90 % и ООО "Промторгсервис" в размере 10 % (правопредшественник ООО "Техпромстрой").

В период с 18.12.2006 по 01.12.2007 ОАО "Забайкальский ГОК" и ООО "Промторгсервис" трижды принималось решение об увеличении уставного капитала и внесении в него движимого и недвижимого имущества, принадлежащего ОАО "Забайкальский ГОК" в соответствии с протоколами собрания участников ООО "Рос-Шпат": N 2 от 18.12.2006, N 7 от 15.04.2007 и N 13 от 01.12.2007.

Полагая увеличение уставного капитала ООО "Рос-Шпат" за счет внесения в него движимого и недвижимого имущества ОАО "Забайкальский ГОК" несостоявшимся, процедуру внесения дополнительного вклада в уставной капитал ООО "Рос-Шпат" несоответствующей положениям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что Закон о банкротстве наделяет конкурсного управляющего правом на обращение в суд с исками, связанными с недействительностью сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным этим Законом. В таких случаях по правилу статьи 61.9 Закона срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии предусмотренных законодательством о несостоятельности оснований для оспаривания сделки. По настоящему спору основанием иска указано несоблюдение процедуры увеличения уставного капитала ООО "Рос-Шпат" за счет внесения в него движимого и недвижимого имущества ОАО "Забайкальский ГОК" положениям Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в связи с чем суд применил общий срок исковой давности и указал на его пропуск.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности началось со дня, когда должник (ОАО "Забайкальский ГОК") узнал или должен был узнать о нарушении своего права.

Об обстоятельствах, которые положены в основание заявленных требований ОАО "Забайкальский ГОК" должно было узнать в 2007-2008 годах, поскольку соответствующие изменения вносились в Единый государственный реестр юридических лиц, сведения из которого открыты и общедоступны.

Настоящее требование предъявлено в суд в 2013 году, то есть с пропуском срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что если заявление об оспаривании сделки должника подано в арбитражный суд от имени должника конкурсным управляющим, срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных названным Федеральным законом.

В данном случае изложенная норма правомерно не применена судом, так как сделки не оспариваются истцом по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

При таких обстоятельствах, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения Арбитражного суда Забайкальского края от 20 января 2014 года и постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2014 года у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа не имеется, поэтому в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 20 января 2014 года по делу N А78-8020/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Буркова

Судьи

Д.Н. Бандуров М.А. Первушина