Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 июля 2014 г. N Ф02-2611/14 по делу N А19-7994/2013

г. Иркутск

7 июля 2014 г.

N А19-7994/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 3 июля 2014 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 7 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бурковой О.Н.,

судей: Бандурова Д.Н., Первушиной М.А.,

при участии в судебном заседании представителей: от Чувашовой Анны Владимировны - Малых Андрея Леонидовича (доверенность от 02.07.2014, паспорт), от общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Химико-металлургическая компания", Гринберга Игоря Самсоновича, Гринберга Андрея Игоревича, Гринберг Татьяны Игоревны - Андреева Вячеслава Николаевича (доверенности от 10.08.2012, от 10.07.2013, от 10.07.2013, от 15.07.2013, паспорт),

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Химико-металлургическая компания" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 ноября 2013 года по делу N А19-7994/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кшановская Е.А.; суд апелляционной инстанции: Куклин О.А., Оширова Л.В., Барковская О.В.),

установил:

Чувашова Анна Владимировна (далее - Чувашова А.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании за ней доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Химико-металлургическая компания" (ОГРН: 1103850020559, далее - ООО "НПО "ХМК", ответчик) в размере 5 % номинальной стоимостью 500 рублей и лишении оставшихся участников: Гринберга Игоря Самсоновича, Гринберга Андрея Игоревича и Гринберг Татьяны Игоревны доли в размере 5/3 % каждого, номинальной стоимостью 1/3 от 500 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (далее - МИФНС N17 по Иркутской области).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19 ноября 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2014 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с судебными актами, ООО "НПО "ХМК" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выбранным истцом вещно-правовым способом защиты права.

ООО "НПО "ХМК" утверждает о том, что заявление Чувашовой А.В. о выходе её из состава участников общества подписал от её имени муж - Чувашов Н.Б., а поскольку в силу действующего семейного законодательства в отношении имущества супругов действует режим совместной собственности и для совершения сделки достаточно выражения воли одной стороны (согласие другого супруга презюмируется), на основании чего считает право совместной собственности супругов Чувашовых на долю в уставном капитале общества в размере 5% номинальной стоимостью 500 рублей прекращенным.

По мнению заявителя кассационной жалобы, признание за Чувашовой А.В. права, в том числе, на долю ее супруга противоречит воле Чувашова Н.Б. на прекращение права собственности на свою долю в уставном капитале и не имеет правовых оснований.

ООО "НПО "ХМК" ссылается также на последующее одобрение Чувашовой А.В. сделки о выходе из состава общества.

В отзыве на кассационную жалобу Чувашова А.В. не согласилась с ее доводами, просила оставить жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "НПО "ХМК", Гринберга И.С., Гринберга А.И., Гринберг Т.И. доводы по кассационной жалобе подтвердил, представитель Чувашовой А.В. возражал доводам кассационной жалобы, просил оставить судебные акты без изменения.

МИФНС N 17 по Иркутской области ходатайствовала о рассмотрении дела без участия представителя.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 22.07.2010 решением общего собрания учредителей создано ООО НПО "ХМК" с уставным капиталом 10 000 рублей, 10.08.2010 зарегистрировано в МИФНС N 17 по Иркутской области.

Участниками общества на момент создания являлись: Гринберг И.С. (35 %), Гринберг А.И. (20 %), Гринберг Т.И. (15 %), Зельберг Б.И. (7,5 %), Зельберг А.Б. (7,5 %), Черных В.Е. (10 %), Чувашова А.В. (5 %), что подтверждено протоколом от 22.07.2010 N 1 учредительного собрания о создании ООО НПО "ХМК".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.11.2012 участниками ООО НПО "ХМК" являлись: Гринберг И.С. (50 %), Гринберг А.И. (20 %), Гринберг Т.И. (15 %), Черных В.Е. (10 %) и Чувашова А.В. (5 %).

Чувашова А.В., обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, указала что 22.11.2012 на её банковский счёт с расчётного счета ООО "НПО "ХМК" поступила денежная сумма в размере 500 рублей в оплату действительной стоимости доли при выходе участника из общества.

Обратившись 23.11.2012 в МИФНС N 17 по Иркутской области, она узнала, что не является участником общества в связи с выходом из состава его участников.

Факт подписания представленного в материалы заявления Чувашовой А.В. о выходе из состава участников ООО НПО "ХМК" от 31.10.2012 истец отрицала и потребовала в суде признать за ней долю в уставном капитале общества в размере 5 % номинальной стоимостью 500 рублей и лишения оставшихся участников: Гринберга И.С., Гринберга А.И. и Гринберг Т.И. доли в размере 5/3 % каждого, номинальной стоимостью 1/3 от 500 рублей.

Принимая во внимание результаты проведенной по делу судебной экспертизы, суд установил, что Чувашова А.В. заявление от 31.10.2012 не подписывала, заявленные требования удовлетворил, поскольку установил отсутствие волеизъявления истца на выход из участников ООО НПО "ХМК".

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций в связи со следующим.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции, действующей на дату спорного заявления, участник вправе выйти из общества, независимо от согласия других участников или общества, если это предусмотрено уставом общества, при этом его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества в силу пункта 2 части 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Статьей 6.1 Устава ООО НПО "ХМК", утвержденного решением общего собрания учредителей от 22.07.2010, предусмотрено право участника выйти из общества независимо от согласия других участников.

В материалы дела представлено заявление Чувашовой А.В. о выходе из состава участников ООО НПО "ХМК" от 31.10.2012, полученное обществом 06.11.2012.

Однако согласно экспертному заключению от 27.09.2013 N 1087/2-3, выполненному экспертом ФБУ Иркутская ЛСЭ Минюста России Овчинниковой М.В. по результатам проведенной судебной почерковедческой экспертизы, Чувашова А.В. заявление о выходе из общества не подписывала.

Свидетель Черных В.Е. в судебном заседании 20.08.2013 пояснил, что им в общество было передано заявление от имени Чувашовой А.В. о выходе из общества. При этом само заявление Чувашова А.В. лично ему не вручала, а передал ее муж Чувашов Н.Б.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суд обоснованно указал на отсутствие у Чувашовой А.В. намерений выйти из числа участников общества, а также на отсутствие доказательств, достоверно подтверждающих выражение ею соответствующего волеизъявления.

Учитывая, что законных оснований для перехода прав на принадлежащие истцу 5 % доли в уставном капитале общества к самому обществу не имелось, последнее не имело права ее отчуждать 14.11.2012 остальным участникам общества: Гринбергу И.С., Гринбергу А.И. и Гринберг Т.И.

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело право её отчуждать, о чём приобретатель не знал или не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эту долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эту долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эта доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путём помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Руководствуясь изложенной нормой, суд правомерно признал заявленные требования подлежащими удовлетворению, исходя из выбранного истцом способа защиты права.

Ссылки ООО "НПО "ХМК" на положения семейного законодательства обоснованно отклонены судом, поскольку права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами корпоративного, а не семейного законодательства.

Кроме того, доказательств того, что заявление Чувашовой А.В. о выходе ее из состава участников общества подписал от ее имени муж - Чувашов Н.Б., как и наличия у него полномочий подписывать от имени супруги такие заявления, не представлено.

Доводы кассационной жалобы приводились ООО "НПО "ХМК" в судах первой и апелляционной инстанций и были надлежащим образом оценены в соответствии с требованиями статей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судебных инстанций по данному делу соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам, нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 ноября 2013 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2014 года на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

По статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 ноября 2013 года по делу N А19-7994/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Н. Буркова

Судьи

Д.Н. Бандуров М.А. Первушина