Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 июля 2014 г. N Ф02-1592/14 по делу N А19-19352/2013

г. Иркутск

11 июля 2014 г.

N А19-19352/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 7 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Васиной Т.П., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании 07.07.2014:

представителей общества с ограниченной ответственностью "Вудтэкс" Пискотина Владимира Анатольевича (доверенность N 25 от 19.01.2014, паспорт) и Котова Ярослава Борисовича (доверенность N7/2013 от 18.12.2013, паспорт),

представителя Федеральной налоговой службы Лебедевой Марины Альбертовны (доверенность N 06-07/001093 от 23.01.2014, служебное удостоверение),

представителя открытого акционерного общества "Иркутскгипродорнии" Башкировой Юлии Сергеевны (доверенность N 03/60-1ВЮ от 01.01.2014 и паспорт),

представителя общества с ограниченной ответственностью "Финансовая аренда - Оборудование" Коцарева Андрея Анатольевича (доверенность от 02.10.2013, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Финансовая аренда - Оборудование" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 февраля 2014 года по делу N А19-19352/2013 (суд первой инстанции: Яцкевич Ю.С.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Вудтэкс" (далее - ООО "Вудтэкс", ОГРН 1023801027216, ИНН 3808058328) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к открытому акционерном обществу "Дорожный проектно-изыскательский и научно-исследовательский институт "Иркутскгипродорнии" (далее - ОАО "Иркутскгипродорнии") о взыскании задолженности по договору субподряда на выполнение дорожных работ по строительству автомобильной дороги N 21- 11-ВЮ от 09.06.2012 в размере 35 623 025 рублей 91 копейки, из которых 20 360 381 рублей 13 копеек - основной долг, 15 262 644 рублей 78 копеек - стоимость дополнительных работ.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 24 февраля 2014 года производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, по условиям которого стороны признали, что задолженность ответчика перед истцом на момент подписания мирового соглашения составила 8 300 000 рублей. Стороны договорились о том, что ответчик вносит сумму долга на корреспондентский счет ОАО "БайкалИнвестБанк" в счет погашения задолженности ООО "Вудтэкс" по кредитному договору N 0029-6273 от 27.09.2010, согласно договору поручительства N 6273/6028 от 27.09.2010, заключенного между истцом и ответчиком.

Общество с ограниченной ответственностью "Финансовая аренда - Оборудование" (далее - ООО "Финансовая аренда - Оборудование"), предъявившее требование в размере 7 148 702 рублей 35 копеек к ООО "Вудтэкс" в рамках дела N А19-21028/2012 о банкротстве ООО "Вудтэкс", обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 24 февраля 2014 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что на момент утверждения мирового соглашения в отношении ООО "Вудтэкс" определением Арбитражного суда Иркутской области от 27 января 2014 года по делу N А19-21028/2012 введена процедура наблюдения.

В связи с чем утверждает, что заключенное мировое соглашение нарушает права и законные интересы кредиторов должника.

В отзывах на кассационную жалобу ОАО "Иркутскгипродорнии" и ООО "Вудтэкс" с изложенными в ней доводами не согласились, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, и просили в удовлетворении жалобы отказать; МИФНС N 16 по Иркутской области поддержала доводы кассационной жалобы.

Определением от 6 мая 2014 года в соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы было отложено на 11 часов 30 минут 5 июня 2014 года.

После отложения рассмотрения кассационной жалобы в составе суда в связи с длительным отсутствием ввиду отпуска, произведена замена судей Бандурова Д.Н. и Скубаева А.И. на судей Кореневу Т.И. и Палащенко И.И. Дело передано на рассмотрение под председательством судьи Кореневой Т.И. (распоряжение заместителя председателя суда от 05.06.2014).

В судебном заседании 06.05.2014 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 11 часов 00 минут 16 июня 2014 года.

Определением от 16 июня 2014 года исполняющего обязанности председателя судебного состава, по причине болезни судьи Палащенко И.И., судебное заседание отложено на 11 часов 00 минут 30 июня 2014 года.

После отложения рассмотрения кассационной жалобы, в составе суда в связи с длительным отсутствием, ввиду отпуска, произведена замена судьи Палащенко И.И. на судью Васину Т.П. (распоряжение от 30.06.2014).

В судебном заседании 30.06.2014 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 17 часов 00 минут 7 июля 2014 года.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе ООО "Финансовая аренда - Оборудование", суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Как следует из приложенных к кассационной жалобе документов, а также сведений, содержащихся на общедоступном официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, определением от 27 января 2014 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-21028/2012 в отношении ООО "Вудтэкс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Парфенов В.М.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 3.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года N 36 установлено, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения.

В обоснование кассационной жалобы ООО "Финансовая аренда - Оборудование" указывает, что оспариваемое мировое соглашение нарушает его права как кредитора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Вудтэкс".

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Закон "О (несостоятельности) банкротстве" содержит ряд ограничений на осуществление органами управления должника своих полномочий, с даты принятия определения о введении наблюдения наступают последствия, предусмотренные статьями 63 и 64 данного закона.

Согласно пункту 1 статьи 63 Закона о банкротстве требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

Согласно пункту 2 статьи 64 Закона о банкротстве, органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок: связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Таким образом, в процедуре наблюдения должник ограничивается в совершении определенных сделок без письменного согласия временного управляющего.

Как следует из материалов дела, мировое соглашение от 10.02.2014 подписано от имени ООО "Вудтэкс" генеральным директором В.В. Ефремовым.

Вместе с тем, на дату подписания и утверждения мирового соглашения в отношении ООО "Вудтэкс" была введена процедура наблюдения.

Однако, из содержания обжалуемого судебного акта видно, что указанные обстоятельства судом не исследованы и надлежащей правовой оценки не получили.

Письменное согласие конкурсного управляющего на заключение указанного мирового соглашения в материалах дела также отсутствует.

Следовательно, при принятии судебного акта суд первой инстанции не проверил, соответствуют ли условия мирового соглашения законодательству о банкротстве, не нарушает ли мировое соглашение права кредиторов ООО "Вудтэкс".

Таким образом, суд утвердил мировое соглашение, но не учел факт введения в отношении общества процедуры банкротства - наблюдения, в связи с чем определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 февраля 2014 года подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду необходимо рассмотреть вопрос о соответствии мирового соглашения, заключенного ООО "Вудтэкс" и ОАО "Иркутскгипродорнии", требованиям Закона о банкротстве: не направлено ли мировое соглашение на необоснованное уменьшение конкурсной массы (исковые требования заявлялись на сумму 35 623 025 рублей 91 копейки, а стороны признали долг в размере 8 300 000 рублей) и не направлено ли мировое соглашение на преимущественное удовлетворение требований ОАО "БайкалИнвестБанк".

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 24 февраля 2014 года по делу N А19-19352/2013 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.И. Коренева

Судьи

Т.П. Васина И.Н. Умань