Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 марта 2011 г. N Ф02-525/2011 по делу N А74-2726/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 3 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Белоножко Т.В., Бурковой О.Н.,

при участии в судебном заседании представителей: открытого акционерного общества "РУСАЛ Саяногорский Алюминиевый Завод" Костина Алексея Валерьевича (доверенность N 405 от 01.02.2011), открытого акционерного общества "РУСАЛ САЯНАЛ" Бурлюк Галины Николаевны (доверенность N 19-01/252748 от 27.04.2010),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданки Ульяновой Тамары Петровны на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 9 сентября 2010 года по делу N А74-2726/2010 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2010 года по тому же делу (суд первой инстанции: Мельник Л.И., суд апелляционной инстанции: Белан Н.Н., Магда О.В., Споткай Л.Е.),

установил:

Гражданка Ульянова Тамара Петровна обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к открытому акционерному обществу "РУСАЛ Саяногорский Алюминиевый Завод" (ИНН: 1902014500, ОГРН: 1021900670758, далее - ОАО "РУСАЛ Саяногорск") и открытому акционерному обществу "РУСАЛ САЯНАЛ" (ИНН: 1902015920, ОГРН: 1021900673442, далее - ОАО "РУСАЛ САЯНАЛ") о взыскании соответственно 40 000 рублей и 10 000 рублей убытков, причиненных ненадлежащим определением цены выкупаемых акций.

Решением от 9 сентября 2010 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30 ноября 2010 года, в удовлетворении иска отказано.

Гражданка Ульянова Т.П. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 9 сентября 2010 года и постановление суда апелляционной инстанции от 30 ноября 2010 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о пропуске истицей срока исковой давности не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, арбитражным судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы.

ОАО "РУСАЛ Саяногорск" и ОАО "РУСАЛ САЯНАЛ" представили отзывы на кассационную жалобу, в которых заявили о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Гражданка Ульянова Т.П. о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещена надлежащим образом (уведомление о вручении почтового отправления N 10522, уведомление о возврате почтового отправления N 10523), однако своего представителя в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направила, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без ее участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ответчиков поддержали доводы своих отзывов на кассационную жалобу.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, гражданка Ульянова Т.П. являлась акционером открытых акционерных обществ "Саяногорский Алюминиевый Завод" (ныне - ОАО "РУСАЛ Саяногорск") и "САЯНАЛ" (ныне - ОАО "РУСАЛ САЯНАЛ"), владеющим по 596 000 обыкновенных именных бездокументарных акций каждого из обществ.

Открытое акционерное общество "Русский алюминий", владеющее 99,48% общего количества обыкновенных акций ОАО "РУСАЛ Саяногорск" и 96,46% общего количества обыкновенных акций ОАО "РУСАЛ САЯНАЛ", произвело выкуп всех остальных обыкновенных акций, принадлежащих иным лицам, по ценам, определенным независимыми экспертами.

14.10.2009 гражданка Ульянова Т.П. получила денежные средства с депозита нотариуса за выкупленные у нее акции в размере 172 840 рублей.

Не согласившись с определением цены выкупаемых акций, гражданка Ульянова Т.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в иске в связи с недоказанностью исковых требований и пропуском истицей срока исковой давности. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей ответчиков, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании убытков, причиненных, по утверждению истицы, ненадлежащим определением цены выкупаемых акций.

В силу статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) лицо, являющееся владельцем более 95% общего количества акций общества, с учетом акций, принадлежащих ему и его аффилированным лицам, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги.

Владелец выкупаемых ценных бумаг, не согласившийся с ценой, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным (пункт 4 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах).

Таким образом, из положений названных норм права следует, что требование о выкупе акций может быть предъявлено мажоритарным акционером, владеющим более чем 95% акций общества, без учета волеизъявления иных акционеров - владельцев акций общества, при этом их права на оспаривание действий указанного мажоритарного акционера ограничены лишь правом на предъявление иска о возмещении убытков в случае, если цена выкупаемых акций определена с нарушением установленного порядка.

В полном соответствии с материалами дела суды установили, что ответчиком был соблюден установленный статьей 84.8 Закона об акционерных обществах порядок выкупа акций.

Цена выкупа акций определена независимым оценщиком, что соответствует пункту 7 статьи 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации", согласно которому при определении цены выкупаемых ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящей статьей, привлечение независимого оценщика для определения стоимости таких ценных бумаг и подтверждение этой стоимости саморегулируемой организацией оценщиков являются обязательными.

Саморегулируемой организацией итоговая величина рыночной стоимости признана достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки.

Денежные средства за выкупленные у истца ценные бумаги перечислены в соответствии с пунктом 7 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах в депозит нотариуса, о чем истец извещен нотариусом в порядке статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации. Денежные средства истицей с депозита нотариуса получены.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истицей не доказано, что цена выкупаемых акций была определена ненадлежащим образом.

При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 9 сентября 2010 года по делу N А74-2726/2010 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2010 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 9 сентября 2010 года по делу N А74-2726/2010 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 ноября 2010 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Попов

Судьи

Т.В. Белоножко О.Н. Буркова