Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 августа 2014 г. N Ф02-2600/14 по делу N А58-3232/2013

г. Иркутск

4 августа 2014 г.

N А58-3232/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 августа 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоножко Т.В.,

судей: Соколовой Л.М., Тютриной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Пройдиной Е.А.,

при выполнении судебного поручения об организации видеоконференц-связи судьей Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) Гуляевой А.В.

и ведении протокола отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Сидоровой О.А.,

с участием в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи в Арбитражном суде Республики Саха (Якутия) представителей закрытого акционерного общества "Металлургшахтспецстрой" Востьяновой Надежды Владимировны (доверенность от 25.10.2013 N 41/7/2013) и общества с ограниченной ответственностью Объединение "Содействие Развитию Предпринимательства" Лесковой Ольги Михайловны (доверенность от 07.03.2014),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Металлургшахтспецстрой" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 октября 2013 года по делу N А58-3232/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Белоновская Г.И., суд апелляционной инстанции: Капустина Л.В., Скажутина Е.Н., Юдин С.И.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью Объединение "Содействие Развитию Предпринимательства" (ОГРН 1021400522670, ИНН 1402011170; Республика Саха (Якутия), г. Алдан; далее - ООО О "СРП", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к закрытому акционерному обществу "Металлургшахтспецстрой" (ОГРН 1067760638626, ИНН 7720570769; Республика Саха (Якутия), г. Нерюнгри; далее - ЗАО "Металлургшахтспецстрой", ответчик) с иском о признании соглашения о реструктуризации задолженности от 07.06.2012 в части отказа истца от права предъявления денежных средств в сумме 87 530 990,67 рублей к оплате ответчиком недействительным и применении последствий недействительности сделки в форме восстановления задолженности ответчика перед истцом и права истца требовать исполнения обязанности по оплате задолженности ответчиком.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 октября 2013 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2014 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Металлургшахтспецстрой" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды пришли к необоснованному выводу о том, что представитель ООО О "СРП" не был наделен полномочиями на отказ от права требования задолженности от ответчика; суды не учли обстоятельств последующего одобрения истцом спорной сделки и действительную волю истца при ее заключении.

В отзыве на кассационную жалобу ООО О "СРП" с изложенными в ней доводами не согласилось, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, полное и всестороннее исследование и оценку имеющихся в деле доказательств, правильное установление обстоятельств дела, в связи с чем просило в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представители ответчика и истца подтвердили доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, соответственно.

Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании частей 1, 2 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 24 июля 2014 года до 17 часов 00 минут 31 июля 2014 года, о чем представителям сторон было объявлено в судебном заседании и в тот же день сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru, а также на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru).

После перерыва в связи с отсутствием технической возможности проведения судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи судебное заседание продолжено в общем режиме.

В зал судебного заседания в суд округа явился представитель ООО О "СРП" Лескова Ольга Михайловна, представитель ЗАО "Металлургшахтспецстрой" не явился, в связи с чем в соответствии с пунктом 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает возможным рассмотреть жалобу в его отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами двух инстанций и следует из материалов дела, между истцом (кредитор) и ответчиком (должник) заключено соглашение о реструктуризации задолженности от 07.06.2012, предметом которого является:

1.1. реструктуризация задолженности должника перед кредитором по основному долгу в размере 218 827 476 рублей 68 копеек, образовавшаяся на дату заключения соглашения по договорам подряда от 31.08.2009 N 240/МШСС/2009, от 28.12.2009 N 2812-2009/С /МСШШ, от 01.10.2010 N 0709-2010-15/П/МШСС, от 21.12.2010 N 2112-2010/С/МШСС, от 23.06.2011 N 0106-2011/МШСС-186.

1.2. Отказ кредитора от права предъявления денежных средств к оплате должнику в сумме 87 530 990 рублей 67 копеек, которая включает в себя стоимость выполненных кредитором и принятых должником работ, стоимость резервов, предусмотренных пунктом 4.9 договоров подряда.

Согласно пункту 2 соглашения должник обязался погасить задолженность в размере 131 296 486 рублей 01 копейки не позднее 30.09.2012 в соответствии с графиком погашения задолженности, являющимся Приложением N 1 к настоящему соглашению.

Ссылаясь на то, что соглашение о реструктуризации задолженности подписано от имени ООО О "СРП" Романовым В.В. при отсутствии у последнего полномочий в части отказа от права предъявления требований к ответчику в сумме 87 530 990 рублей 67 копеек, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций со ссылкой на статью 153, пункт 1 статьи 160, пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 167, статью 168, пункт 1 стать 182, пункт 1 статьи 183 и пункт 1 статью 185 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что Романов В.В. не был уполномочен истцом на подписание спорного соглашения и из отсутствия одобрения сделки истцом в части отказа от права предъявления к оплате ответчиком денежных средств в сумме 87 630 990 рублей 67 копеек.

Суд округа считает выводы судов соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 названного Кодекса установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу статьи 183 данного Кодекса при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (пункт 1). Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2).

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Информационное письмо N 57) разъяснено, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 6 данного информационного письма, суд не может на основании пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

Судами двух инстанций установлено и из материалов дела следует, что соглашение от 07.06.2012, подписано со стороны истца Романовым В.В. на основании доверенности от 07.06.2012 N 07.

Проанализировав содержание указанной доверенности, суды пришли к выводу о том, что Романов В.В. не был наделен истцом полномочиями на отказ от права требования от ответчика задолженности в сумме 87 530 990 рублей 67 копеек по договорам подряда.

При этом судами установлено, что доказательства последующего одобрения спорного условия соглашения об отказе от права требования задолженности в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали пункт 1.2 соглашения от 07.06.2012 ничтожным и применили последствия недействительности ничтожной сделки в виде восстановления спорной задолженности.

Оснований для иной оценки установленных судами обстоятельств у суда кассационной инстанции не имеется.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на ошибочном толковании ЗАО "Металлургшахтспецстрой" норм права и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При вынесении обжалуемых судебных актов судами первой и апелляционной инстанции с учетом требований статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены все представленные в материалы дела доказательства, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы судов соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, предусмотренных статьей 288 названного Кодекса оснований для изменения или отмены судебных актов кассационной инстанцией не выявлено, в связи с чем, исходя из положений пункта 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса, оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 октября 2013 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2014 года по делу N А58-3232/2013 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.В. Белоножко

Судьи

Л.М. Соколова Н.Н. Тютрина