Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 августа 2014 г. N Ф02-3222/14 по делу N А33-4387/2012

г.Иркутск

7 августа 2014 г.

N А33-4387/2012

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Уманя И.Н.,

судей Первушиной М.А., Скубаева А.И.,

при участии в судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Русфорест Ангара" Кашниковой Екатерины Вячеславовны (доверенность от 17.01.2014, паспорт) и Мальцева Евгения Александровича (доверенность от 17.01.2014, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу участника обособленного спора - общества с ограниченной ответственностью "Русфорест Ангара" на определение Арбитражного суда Красноярского края от 25 февраля 2014 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2014 года по делу N А33-4387/2012 (суд первой инстанции - Ерохина О.В.; суд апелляционной инстанции - Магда О.В., Радзиховская В.В., Юдин Д.В.),

установил:

производство по делу N А33-4387/2012 о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Лесосибирский лесоперевалочный комбинат" (ОГРН 1022401506533, Красноярский край, г.Лесосибирск, ул.Привокзальная, 1, далее - ЗАО "Лесосибирский лесоперевалочный комбинат", должник) возбуждено на основании заявления должника, принятого Арбитражным судом Красноярского края определением от 26 апреля 2012 года.

Определением от 1 июня 2012 года в отношении ЗАО "Лесосибирский лесоперевалочный комбинат" введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Ершов Виктор Викторович.

Решением от 28 ноября 2012 года ЗАО "Лесосибирский лесоперевалочный комбинат" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство до 21.05.2013, конкурсным управляющим утвержден Ершов В.В. (далее - конкурсный управляющий).

Определением от 30 мая 2014 года срок конкурсного производства в отношении ЗАО "Лесосибирский лесоперевалочный комбинат" продлен на основании ходатайства конкурсного управляющего до 21.11.2013.

20.11.2013 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании недействительным на основании пункта 2 статьи 7 Федерального закона 08.12.1999 N 14-ФЗ "Об акционерных обществах", статей 167,168 Гражданского кодекса Российской Федерации договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Сибартлес" (ОГРН 1022400591894, далее - ООО "Сибартлес"), заключенного 03.02.2011 между обществом с ограниченной ответственностью "Русфорест Ангара" (далее - ООО "Русфорест Ангара") и должником (далее - договор купли-продажи от 03.02.2011).

Заявление конкурсного управляющего мотивировано тем, что на момент заключения оспариваемой сделки единственным участником ООО "Русфорест Ангара" являлась иностранная организация - Компания "Русфорест "Сайпрус" Лимитед"; тем, что оспариваемая сделка являлась крупной, в связи с чем подлежала одобрению общим собранием акционеров или советом директоров должника.

ООО "Русфорест Ангара" заявило о пропуске конкурсным управляющим годичного срока исковой давности.

Определением от 25 декабря 2013 года к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечено ООО "Сибартлес".

Определением от 25 февраля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2014 года, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе ООО "Русфорест Ангара" просит отменить постановление от 15 мая 2014 года, изменить определение от 25 февраля 2014 года, исключив из его мотивировочной части следующие выводы: "довод ООО "Русфорест Ангара" о том, что требование о признании договора купли-продажи от 03.02.2011 заявлено за пределами годичного срока исковой давности является несостоятельным; течение срока исковой давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной началось не ранее дня утверждения Ершова В.В. конкурсным управляющим должника и, соответственно, годичный срок исковой давности не истек; исчисление срока исковой давности с момента, когда непосредственно должник узнал о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания оспоримой сделки недействительной, а не конкурсный управляющий, не будет способствовать достижению целей и задач конкурсного производства, а также возврату имущества в конкурсную массу в случае его незаконного выбытия и не оспаривания такой сделки руководителем общества".

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводом судов о том, что требование конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 03.02.2011 предъявлено в пределах срока исковой давности; указывает на то, что названный вывод сделан с нарушением норм права - статей 181, 199,200 Гражданского кодекса Российской Федерации и не соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 29.03.2012 N 15051/11; на то, что вывод суда апелляционной инстанции о злоупотреблении правом не соответствует фактическим обстоятельствам дела; на то, что требование конкурсного управляющего об оспаривании сделки предъявлено по общим основаниям гражданского законодательства, в связи с чем специальные правила о сроках исковой давности, установленные статьей 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", применению не подлежали.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Определение от 26 июня 2014 года о назначении на 31.07.2014 судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы ООО "Русфорест Ангара" на определение Арбитражного суда Красноярского края от 25 февраля 2014 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2014 года по делу N А33-4387/2012 размещено 27.06.2014 на общедоступном сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Лица, заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы, извещены о принятии ее к производству и о назначении судебного заседания в соответствии с требованиями, содержащимися в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В суд кассационной инстанции явились представители ООО "Русфорест Ангара" Кашникова Е.В. и Мальцев Е.А.

На основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 31.07.2014 до 11 часов 20 минут 07.08.2014, о чем сделано публичное извещение, размещенное 01.08.2014 на сайтах Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа http://fasvso.arbitr.ru и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебное заседание после окончания в нем перерыва явились те же представители заявителя кассационной жалобы.

Конкурсный управляющий и другие лица, участвующие в обособленном споре и в деле о банкротстве ЗАО "Лесосибирский лесоперевалочный комбинат", в судебное заседание не явились, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие, в порядке, установленном главой 35 этого же Кодекса.

Представители ООО "Русфорест Ангара" Кашникова Е.В. и Мальцев Е.А. поддержали в судебном заседании доводы кассационной жалобы.

Выслушав представителей заявителя кассационной жалобы, проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, для отмены или изменения определения от 25 февраля 2014 года и постановления от 15 мая 2014 года.

Как видно из материалов дела, 03.02.2011 между ЗАО "Лесосибирский лесоперевалочный комбинат" и ООО "Русфорест Ангара" заключен договор купли-продажи, по условиям которого первое, именуемое в договоре продавцом, продает за 60.200.000 рублей второму, именуемому покупателем, долю в размере 100 процентов уставного капитала ООО "Сибартлес" номинальной стоимостью 125.010.000 рублей. Договор купли-продажи от 03.02.2011 нотариально удостоверен.

По платежному поручению N 80 от 14 февраля 2011 года ООО "Русфорест Ангара" перечислило ЗАО "Лесосибирский лесоперевалочный комбинат" 60.200.000 рублей, указав в графе: "Назначение платежа" на оплату доли уставного капитала ООО "Сибартлес" согласно договору от 03.02.2011.

Указав на то, что пункт 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не позволяет обществу иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, а также на то, что договор купли-продажи от 03.02.2011 является крупной сделкой, подлежавшей обязательному одобрению общим собранием акционеров или советом директоров ЗАО "Лесосибирский лесоперевалочный комбинат", конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании его недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из того, что приобретение 100 процентов долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи хозяйственным обществом, состоящим из одного лица, не является, само по себе, основанием для признания такого договора недействительным; из того, что довод конкурсного управляющего о крупности оспариваемой сделки документально не подтвержден; из того, что заявление об оспаривании сделки подано конкурсным управляющим в пределах срока исковой давности, подлежащего исчислению с даты его утверждения.

Третий арбитражный апелляционный суд по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Русфорест Ангара" определение от 25 февраля 2014 года оставил без изменения, указав в постановлении от 15 мая 2014 года на то, что стороны договора купли-продажи от 03.02.2011 не имели интереса его оспорить в судебном порядке в пределах срока исковой давности, а у конкурсного управляющего не было возможности оспорить названную сделку в целях защиты прав и законных интересов кредиторов в пределах срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как предусмотрено частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке кассационного производства проверяется законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, на предмет правильности применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Заявитель кассационной жалобы, не оспаривая выводов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего, содержащихся в обжалуемых судебных актах, указывает на то, что обособленный спор следовало разрешить с учетом предъявления требования об оспаривании сделки должника за пределами срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 03.02.2011 по результатам рассмотрения обособленного спора по существу, Арбитражный суд Красноярского края исчислил срок исковой давности со дня утверждения конкурсного управляющего (21.11.2012).

При повторном рассмотрении дела Третий арбитражный апелляционный суд, установив отсутствие у конкурсного управляющего возможности оспорить сделку в пределах срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что срок исковой давности нельзя считать пропущенным, поскольку исчисление названного срока с момента, когда о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания оспоримой сделки недействительной, узнал непосредственно должник, а не конкурсный управляющий, не будет способствовать достижению целей и задач конкурсного производства, а также возврату имущества в конкурсную массу в случае его незаконного выбытия и не оспаривания такой сделки руководителем общества.

По общему правилу, содержащемуся в пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении его права.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающей сроки исковой давности по недействительным сделкам, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Конкурсным управляющим предъявлено требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением требований, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

По специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", договор купли-продажи от 03.02.2011 не оспаривается.

На заявленное требование, являвшееся предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, распространяется годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение которого начинается с момента, когда об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, узнало общество - должник, а не конкурсный управляющий.

Между тем, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах в отношении срока исковой давности, хотя и не основаны на вышеназванных нормах права, регулирующих применение срока исковой давности, но они не привели и не могли привести к неправильному разрешению обособленного спора, рассмотренного по существу.

Допущенные нарушения норм права не являются существенными, не повлияли на исход судебного разбирательства и не привели к нарушению прав и законных интересов ООО "Русфорест Ангара" в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами, к которым пришли суды первой и апелляционной инстанций при разрешении заявления о применении исковой давности по данному, конкретному обособленному спору, имеющему свое основание и предмет, а поэтому не создающими преюдиции обжалуемых судебных актов, не может повлечь отмену определения от 25 февраля 2014 года и постановления от 15 мая 2014 года.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит установленными судами первой и апелляционной инстанций обстоятельства, имеющие значение для разрешения обособленного спора, основанные на оценке представленных сторонами доказательств.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, указанных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа не имеется, в связи с чем определение Арбитражного суда Красноярского края от 25 февраля 2014 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2014 года по делу N А33-4387/2012 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции в сумме 2.000 рублей, уплаченная Кашниковой Екатериной Вячеславовной за ООО "Русфорест Ангара" по чеку-ордеру, выданному 29 мая 2014 года филиалом 8586/0146 Иркутского ОСБ N 8586 открытого акционерного общества "Сбербанк России", в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274,286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

постановил:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 25 февраля 2014 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2014 года по делу N А33-4387/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н.Умань

Судьи

М.А.Первушина А.И.Скубаев