Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 мая 2011 г. N Ф02-2200/10 по делу N А19-19703/2009

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 мая 2011 г. N Ф02-2200/10 по делу N А19-19703/09

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 мая 2010 г. по делу N А19-19703/09

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Соколовой Л.М.,

судей: Скубаева А.И., Тютриной Н.Н.,

при участии представителей: общества с ограниченной ответственностью "Складские технологии и логистика" Полеводы Сергея Геннадьевича (доверенность от 9 ноября 2010 года), общества с ограниченной ответственностью "Амик Кэш Энд Керри" Печкина Дмитрия Александровича (доверенность от 14 января 2011 года N 12),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Складские технологии и логистика" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2009 года по делу N А19-19703/09, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2010 года по тому же делу (суд первой инстанции: Аксаментова В.Г.; суд апелляционной инстанции: Скажутина Е.Н., Клочкова Н.В., Юдин С.И.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Складские технологии и логистика" (далее - ООО "СТИЛ") (ОГРН 1023801429112, ИНН 3810028560) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Амик Кэш Энд Керри" (далее - ООО "Амик Кэш Энд Керри") (ОГРН 1033801426911, ИНН 3810032648) о признании незаключенным договора уступки права требования (цессии) от 03.05.2008 N 020/09/08.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2009 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2010 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Судебные акты приняты со ссылкой на статьи 384, 432, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы отсутствием правовых оснований для признания спорного договора незаключенным в связи с тем, что сторонами сделки достигнуто соглашение о предмете договора.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "СТИЛ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, по делу принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы просит проверить законность обжалуемых судебных актов в связи с несоответствием вывода судов о заключенности договора уступки права требования (цессии) от 03.05.2008 N 020/09/08 нормам материального права, а именно: статьям 382, 384, пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "СТИЛ" считает незаключенными договоры поставки N 2186 от 07.02.2005, N 5/2006 от 04.01.2006, б/н от 05.02.2007, в отношении которых заключен спорный договор цессии, в силу несогласованности сторонами указанных сделок их предмета.

Заявитель кассационной жалобы также указывает на необоснованность отказа арбитражного суда в удовлетворении ходатайства общества о привлечении к участию в деле общества с ограниченной ответственностью "Наша доставка" (далее - ООО "Наша доставка") и общества с ограниченной ответственностью "Юбилейное" (далее - ООО "Юбилейное").

В представленных письменных возражениях на кассационную жалобу ООО "Амик Кэш Энд Керри" указало на несостоятельность доводов заявителя.

Присутствующие в судебном заседании представители истца и ответчика подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, 3 мая 2008 года между ООО "Амик Кэш Энд Керри" (цедент) и ООО "СТИЛ" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 020/09/08, согласно условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования (в полном объеме) по следующим договорам: договор поставки N 2186 от 07.02.2005, заключенный между ООО "Амик Кэш Энд Керри" и ООО "Наша доставка" на сумму 665 000 рублей, договор поставки N 5/2006 от 04.01.2006, заключенный между ООО "Амик Кэш Энд Керри" и ООО "Наша доставка" на сумму 354 025 462 рубля 98 копеек, договор поставки б/н от 05.02.2007, заключенный между ООО "Амик Кэш Энд Керри" и ООО "Юбилейное" на сумму 53 518 986 рублей 81 копейка. За уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 334 732 000 рублей.

Согласно пунктам 2.1 и 2.2 данного договора цедент принял на себя обязательства передать цессионарию документы, удостоверяющие передаваемые права и обязанности, а также сообщить все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав по договорам поставки.

Считая, что договоры, в отношении которых заключен договор уступки права требования (цессии) от 03.05.2008 N 020/09/08, являются незаключенными, ввиду несогласования сторонами указанных сделок их предмета, ООО "СТИЛ" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании договора цессии незаключенным.

Пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гарантирует юридическим лицам свободу в установлении своих прав и обязанностей на основе договора.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что кредитор может передать по сделке (уступка требования) другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства.

Из приведенной нормы следует, что договор цессии должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло уступаемое право.

Следовательно, условие об обязательстве, по которому первоначальный кредитор уступает требование новому кредитору, является существенным условием договора цессии.

Оценив договор уступки права требования (цессии) от 03.05.2008 N 020/09/08 на наличие в нем существенного условия договора, арбитражные суды пришли к выводу о том, что договор цессии заключен в отношении договоров поставки, заключенных ООО "Амик Кэш Энд Керри" с ООО "Наша доставка" и ООО "Юбилейное", материалы дела свидетельствуют о наличии определенности между сторонами договора цессии относительно его предмета, цессионарию переданы подлинные документы, подтверждающие возникновение прав требования у ответчика к должникам по договорам поставки.

Представленные в материалы дела доказательства судом первой инстанции и апелляционным судом оценены в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Вместе с тем арбитражный суд кассационной инстанции не согласен с выводами суда первой инстанции о наличии пороков заключения договоров поставки N 2186 от 07.02.2005, N 5/2006 от 04.01.2006, б/н от 05.02.2007, как возможном основании для признания договора уступки права требовании (цессии) незаключенным.

Как правильно отмечено апелляционным судом, вопросы, касающиеся фактически сложившихся между первоначальным кредитором и должником отношений, не входят в предмет доказывания по иску о признании незаключенным договора уступки права требовании (цессии).

Суд также отмечает, что возможные пороки заключения договоров поставки не влекут признание договора уступки права требования незаключенным.

Передача требования по незаключенному договору может рассматриваться как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием и служить основанием для привлечения цедента к ответственности в порядке статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, вместе с тем не может являться основанием для признания незаключенным самого договора уступки права требования.

При указанных обстоятельствах в предмет судебного исследования не подлежали включению обстоятельства заключенности (незаключенности) договоров поставки N 2186 от 07.02.2005, N 5/2006 от 04.01.2006, б/н от 05.02.2007. Вместе с тем, выводы суда первой инстанции относительно указанных договоров не привели к принятию неправильного решения по существу спора.

Доводы заявителя кассационной жалобы о допущенном нарушении норм процессуального права в части отказа в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле ООО "Наша доставка" и ООО "Юбилейное" подлежат отклонению, поскольку судебное разбирательство по настоящему иску не затрагивает их права и обязанности.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа не установлено.

Поскольку при принятии решения судом первой инстанции неправильно включены в предмет судебного исследования обстоятельства заключения договоров поставки N 2186 от 07.02.2005, N 5/2006 от 04.01.2006, б/н от 05.02.2007, указанное нарушение апелляционным судом не устранено, решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2009 года по делу N А19-19703/09 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2010 года по тому же делу в указанной части на основании части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит изменению путем исключения данных выводов из мотивировочной части судебных актов.

В остальной части решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2009 года по делу N А19-19703/09 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2010 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального права и норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2009 года по делу N А19-19703/09, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2010 года по тому же делу изменить, исключив из мотивировочной части судебных актов выводы относительно договоров поставки N 2186 от 07.02.2005 и N 5/2006 от 04.01.2006, заключенных обществом с ограниченной ответственностью "Амик Кэш Энд Керри" с обществом с ограниченной ответственностью "Наша доставка", договора поставки б/н от 05.02.2007, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Амик Кэш Энд Керри" с обществом с ограниченной ответственностью "Юбилейное".

В остальной части решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 ноября 2009 года по делу N А19-19703/09, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2010 года по тому же делу, оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Судьи

Л.М. Соколова А.И. Скубаев Н.Н. Тютрина