Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 июня 2011 г. N Ф02-1909/11 по делу N А33-11316/2008

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 апреля 2009 г. N А33-11316/2008-Ф02-1181,1185/2009, от 21 мая 2012 г. N Ф02-1900/12 по делу N А33-11316/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 2 июня 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Попова О.А.,

судей: Кореневой Т.И., Некрасовой Н.В.,

при участии в судебном заседании 26 мая 2011 года представителя гражданина Прудникова Андрея Ивановича - Дюкова Антона Вячеславовича (доверенность N 1о-1150 от 18.04.2009),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу гражданина Прудникова Андрея Ивановича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 октября 2010 года по делу N А33-11316/2008 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Дьяченко С.П., суд апелляционной инстанции: Кириллова Н.А., Белан Н.Н., Радзиховская В.В.),

установил:

Гражданин Прудников Андрей Иванович обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу "Лесосибирскстрой" (ИНН: 2454001672, ОГРН: 1022401504905, далее - ОАО "Лесосибирскстрой") и обществу с ограниченной ответственностью "Строительное управление механизации" (ИНН: 2454017792, ОГРН: 1072454000706, далее - ООО "СУМ").

Истец неоднократно изменял и уточнял свои исковые требования, от части исковых требований отказался, отказ был принят судом, производство по делу в части данных исковых требований прекращено определением от 26 октября 2010 года.

В окончательном виде истец просил признать недействительными: решения совета директоров ОАО "Лесосибирскстрой" от 25.05.2007 об учреждении кандидатуры оценщика и одобрении отчета об оценке; сделки по внесению ОАО "Лесосибирскстрой" в уставный капитал ООО "СУМ" объектов недвижимого имущества и транспортных средств, указанных в актах приема-передачи от 25.05.2007.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены граждане Бондаренко Василий Николаевич, Оленицкий Анатолий Анастасович, Коротких Василий Семенович, Гайнанов Шаухат Юсупович, Чепрасова Вера Васильевна и Абдрафиков Олег Федорович.

Решением от 26 октября 2010 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 2 марта 2011 года, в удовлетворении иска отказано.

Гражданин Прудников А.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 26 октября 2010 года и постановление суда апелляционной инстанции от 2 марта 2011 года отменить, исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены: статья 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ОАО "Лесосибирскстрой" в отзыве на кассационную жалобу заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами и ходатайствовало о кассационном рассмотрении дела без участия его представителей.

ООО "СУМ" и третьи лица отзывы на кассационную жалобу не представили, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству гражданина Прудникова А.И. в судебном заседании объявлялся перерыв с 19 мая 2011 года до 15 часов 15 минут 26 мая 2011 года, о чем было сделано публичное извещение на сайте суда в сети Интернет.

После перерыва в судебном заседании представитель гражданина Прудникова А.И. поддержал доводы кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 25.05.2007 советом директоров ОАО "Лесосибирскстрой" приняты решения об утверждении кандидатуры оценщика и отчета об оценке объектов недвижимого имущества и автотранспортных средств общества, подлежащих внесению в уставный капитал ООО "СУМ", на общую сумму 2 541 576 рублей (2 026 000 рублей объекты недвижимого имущества и 515 576 рублей автотранспорт).

Вышеуказанное имущество было внесено в уставный капитал ООО "СУМ".

Наследник акционера ОАО "Лесосибирскстрой" Прудникова Ивана Михеевича - Прудников Андрей Иванович обратился в арбитражный суд с настоящим иском, утверждая, что вышеназванные решения совета директоров ОАО "Лесосибирскстрой" от 25.05.2007 приняты с нарушением требований Закона об акционерных обществах, а имущество в уставный капитал ООО "СУМ" внесено по заниженной стоимости со злоупотреблением правом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на доказанность факта одобрения сделки по передаче имущества в уставный капитал ООО "СУМ" и его стоимости внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Лесосибирскстрой" 12.01.2010 и наследодателем истца, недоказанность фактов: занижения стоимости спорного имущества, нарушения прав и законных интересов истца, злоупотребления ООО "СУМ" правом; недоказанность прекращения ОАО "Лесосибирскстрой" хозяйственной деятельности. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Предметом иска по настоящему делу являются требования о признании недействительными решений совета директоров ОАО "Лесосибирскстрой об определении стоимости отчуждаемого имущества, а также о признании недействительной сделки по внесению имущества ОАО "Лесосибирскстрой" в уставный капитал ООО "СУМ".

Суды пришли к правильному выводу о том, что, несмотря на то, что истец стал акционером ОАО "Лесосибирскстрой" после принятия оспариваемых решений и совершения оспариваемой сделки, он вправе оспаривать названные решения и сделку в качестве акционера ОАО "Лесосибирскстрой" в порядке универсального правопреемства (статья 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку акции им были получены по наследству.

Истец утверждает, что при совершении оспариваемой сделки было допущено злоупотребление правом, поэтому данная сделка ничтожна на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

В соответствии с частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В нарушение указанных норм процессуального права судами не была дана оценка нижеследующим доводам истца и представленным им доказательствам.

Суды не учли, что акционеры ОАО "Лесосибирскстрой", включая истца, имеют определенные имущественные права требования к ответчику - на участие в распределении прибыли, на получение части имущества в случае ликвидации общества, на выбор экономической стратегии развития бизнеса, которые реализуются посредством принятия решений на общем собрании акционеров.

В результате совершения оспариваемой сделки - передачи в уставный капитал общества "СУМ" спорного имущества незаинтересованные акционеры ОАО "Лесосибирскстрой" лишились на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах.

Таким образом, оспариваемая сделка непосредственно влияла на возможность, условия и результаты последующей предпринимательской деятельности общества "Лесосибирскстрой" и затрагивала как имущественные, так и неимущественные права его акционеров.

Фактически функции по распоряжению имуществом ОАО "Лесосибирскстрой" перешли к органам управления ООО "СУМ", что нарушает баланс интересов участников корпоративных отношений.

Истец утверждает, что обществом "Лесосибирскстрой" в уставный капитал общества "СУМ" было передано все недвижимое имущество и вся тяжелая техника, в результате чего ОАО "Лесосибирскстрой" полностью ликвидировало производственную базу, необходимую для осуществления основной хозяйственной деятельности.

Суды признали данный факт истцом недоказанным, между тем, в материалах дела доказательства иного отсутствуют, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ОАО "Лесосибирскстрой" как лицо, владеющее всей бухгалтерской документацией и правоустанавливающими документами на принадлежащее ему имущество, доказательств того, что в его собственности осталось иная недвижимость и иная тяжелая техника, не представило.

Истец в подтверждение своих доводов о злоупотреблении ответчиками правом также заявил, что часть имущества, внесенного обществом "Лесосибирскстрой" в уставный капитал общества "СУМ", в течение непродолжительного времени была передана обществом "СУМ" в уставный капитал ООО "Золото Сибири", а административное здание обществом "СУМ" было передано обществу "Лесосибирскстрой" в аренду.

Доводу истца о передаче имущества в уставный капитал ООО "Золото Сибири" судами оценка не дана, а в отношении довода о передаче административного здания в аренду суд первой инстанции указал, что данное обстоятельство не свидетельствует о злоупотреблении ответчиками правом.

При этом данный вывод суда ничем не обоснован, суд не учел, что передача обществом "СУМ" в аренду обществу "Лесосибирскстрой" административного здания может свидетельствовать о том, что данное здание было необходимо самому обществу "Лесосибирскстрой" для осуществления уставной деятельности, следовательно, отсутствовала разумная хозяйственная цель передачи данного имущества в уставный капитал общества "СУМ".

Суды отклонили доводы истца о том, что имущество было отчуждено обществом "Лесосибирскстрой" по заниженной стоимости со ссылкой на то, что стоимость данного имущества была определена советом директоров ОАО "Лесосибирскстрой" решением от 25.05.2007.

Названное решение было обжаловано истцом в рамках настоящего дела, однако в удовлетворении данного требования судом первой инстанции было отказано.

Оспариваемое решение принималось советом директоров во исполнение требований статьи 77 Закона об акционерных обществах, так как сделка по внесению имущества в уставный капитал общества "СУМ" для ОАО "Лесосибирскстрой" являлась сделкой с заинтересованностью.

В силу пункта 2 статьи 68 Закона об акционерных обществах кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества.

Совет директоров ОАО "Лесосибирскстрой" состоял из семи членов.

Указанное решение совета директоров было принято тремя незаинтересованными членами совета директоров из семи, то есть в отсутствие кворума, что влечет признание такого решения не имеющим юридической силы (пункты 26, 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"), следовательно, отказ в иске в указанной части незаконен.

Поскольку решение совета директоров ОАО "Лесосибирскстрой" от 25.05.2007, определившее стоимость отчуждаемого имущества, не имеет юридической силы, суды обязаны были дать оценку представленным истцом доказательствам, свидетельствующим об иной стоимости данного имущества.

Ошибочными также являются ссылки судов на то, что в иске должно быть отказано, поскольку оспариваемая сделка была одобрена общим собранием акционеров ОАО "Лесосибирскстрой" от 12.01.2010 и наследодателем истца, Прудниковым И.М.

Общее собрание акционеров одобрило сделку как совершенную с заинтересованностью в порядке, установленном Законом об акционерных обществах, тогда как истец просит признать данную сделку недействительной не по указанным основаниям, а на основании статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с допущенным при ее совершении злоупотреблением правом.

Одобрение сделки Прудниковым И.М. не имеет правового значения, поскольку в соответствии с действующим законодательством это не влечет "исцеления" данной сделки.

При таких обстоятельствах по результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций допущены нарушения норм материального и процессуального права, в нарушение требований статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые по делу судебные акты являются недостаточно обоснованными, приняты без исследования всех имеющих значение для дела обстоятельств.

Учитывая изложенное, на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 октября 2010 года по делу N А33-11316/2008 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2011 года по тому же делу подлежат отмене, и, поскольку для разрешения спора необходимо исследовать новые обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку доказательствам, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, дело должно быть направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует рассмотреть спор по существу, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дать оценку всем доводам, лиц участвующих в деле, распределить расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство, а также решить вопрос о привлечении к участию в деле лиц, к которым в конечном итоге, по утверждению истца, перешло отчужденное обществом "Лесосибирскстрой" по оспариваемой сделке имущество: ООО "Золото Сибири" и ООО "Авто-транс".

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 октября 2010 года по делу N А33-11316/2008 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2011 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Попов

Судьи

Т.И. Коренева Н.В. Некрасова