Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 июня 2011 г. N Ф02-2176/11 по делу N А58-6922/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 2 июня 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 9 июня 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Попова О.А.,

судей: Кореневой Т.И., Некрасовой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Говоровой А.Н.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Республики Саха (Якутия): гражданина Холмогорова Сергея Аполлоновича (паспорт) и его представителя Мыколаенко Евгения Николаевича (доверенность в порядке части 4 статьи 61 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, паспорт),

с участием судьи осуществляющего организацию видеоконференц-связи Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) Немытышевой Н.Д., секретаря судебного заседания Алексеева В.У.,

рассмотрев в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную жалобу гражданина Холмогорова Сергея Аполлоновича на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 ноября 2010 года по делу N А58-6922/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Николина О.А., суд апелляционной инстанции: Оширова Л.В., Клепикова М.А., Куклин О.А.),

установил:

Гражданин Холмогоров Сергей Аполлонович обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к гражданину Ховрову Александру Ивановичу и открытому акционерному обществу Объединение "Сахаагропромстрой" (ИНН: 1435022097, ОГРН: 1021401063463, далее - ОАО Объединение "Сахаагропромстрой", общество) в лице ликвидационной комиссии в составе Никифорова Дмитрия Александровича и Софроновой Матрены Васильевны о признании недействительными решения единственного акционера ОАО Объединение "Сахаагропромстрой" - Ховрова А.И. от 06.09.2010 об изменении состава ликвидационной комиссии и протокола заседания ликвидационной комиссии от 15.09.2010.

Решением от 22 ноября 2010 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16 февраля 2011 года, в удовлетворении иска отказано.

Гражданин Холмогоров С.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 22 ноября 2010 года и постановление суда апелляционной инстанции от 16 февраля 2011 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе.

По утверждению заявителя кассационной жалобы, принятые по делу судебные акты основаны на сфальсифицированных доказательствах.

Ответчики отзывы на кассационную жалобу не представили, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 11240, N 11242, уведомление о возврате почтового отправления N 11241, телеграммы N 408, N 410, N 411), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 11.07.2006 единственным акционером ОАО Объединение "Сахаагропромстрой" Ховровым А.И. принято решение о ликвидации общества, в связи с фактическим прекращением деятельности, ликвидатором назначен Назаров Ю.А.

11.02.2008 решением единственного акционера ОАО Объединение "Сахаагропромстрой" Ховрова А.И. на должность ликвидатора назначен Холмогоров С.А.

06.09.2010 решением единственного акционера ОАО Объединение "Сахаагропромстрой" Ховрова А.И. отменено решение единственного акционера о назначении Холмогорова С.А. ликвидатором ОАО Объединение "Сахаагропромстрой" от 11.02.2008; приняты решения: о прекращении полномочий ликвидатора Холмогорова С.А. с 06.09.2010; об утверждении положения о ликвидационной комиссии и ее состава (Холмогоров С.А., Софронова М.В., Никифоров Д.А.); об установлении срока ликвидации общества в соответствии с положением о ликвидационной комиссии общества; о необходимости избрания ликвидационной комиссией из своего состава председателя и секретаря; об обращении ликвидационной комиссии с соответствующим заявлением в регистрирующий орган о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

15.09.2010 ликвидационной комиссией ОАО Объединение "Сахаагропромстрой" приняты решения: об избрании председателя ликвидационной комиссии Никифорова Д.А. и секретаря Софроновой М.В.; предложено бывшему ликвидатору Холмогорову С.А. в трехдневный срок передать всю документацию, товарно-материальные ценности и реквизиты предприятия председателю ликвидационной комиссии Никифорову Д.А. на основании передаточного документа; секретарю Софроновой М.В. в трехдневный срок представить необходимые документы в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Сведения о председателе ликвидационной комиссии Никифорове Д.А. внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Гражданин Холмогоров С.А., утверждая, что решение единственного акционера общества от 06.09.2010 и решение ликвидационной комиссии от 15.09.2010 нарушают его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на то, что единственный акционер ликвидируемого общества вправе принимать решения непосредственно связанные с проведением ликвидационных мероприятий, в том числе о прекращении полномочий ликвидатора, утверждении состава ликвидационной комиссии, утверждении положения о ликвидационной комиссии; а также указал на недоказанность факта нарушения прав и интересов истца оспариваемым решением ликвидационной комиссии.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, заслушав истца и его представителя, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительными решений единственного акционера общества и ликвидационной комиссии.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. В этом случае совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

В силу пункта 3 статьи 47 Закона об акционерных обществах в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относятся в том числе вопросы ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

Пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах закреплено право акционера обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

Оспариваемые решения единственного акционера от 06.09.2010 были приняты в пределах его компетенции, установленной Законом об акционерных обществах.

Кроме того, истец акционером ОАО Объединение "Сахаагропромстрой" не является, следовательно, он не вправе обжаловать в суд указанные решения от 06.09.2010.

Оспариваемые решения ликвидационной комиссии были приняты в соответствии с положением о ликвидационной комиссии, утвержденным единственным акционером ОАО Объединение "Сахаагропромстрой".

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, чьи гражданских прав нарушены или оспорены, вправе обратиться за защитой в соответствующий суд.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно признали недоказанным факт нарушения прав и законных интересов истца оспариваемым решением ликвидационной комиссии.

При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 ноября 2010 года по делу N А58-6922/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2011 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 22 ноября 2010 года по делу N А58-6922/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2011 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Попов

Судьи

Т.И. Коренева Н.В. Некрасова