Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 июля 2011 г. N Ф02-2937/11 по делу N А78-8605/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Воробьевой Н.М.,

судей: Скубаева А.И., Соколовой Л.М.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу некоммерческого партнерства "Региональная многоотраслевая компания "ВИМАСТ" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 10 февраля 2011 года по делу N А78-8605/2010, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Стремецкая Т.Ф., суд апелляционной инстанции: Юдин С.И., Капустина Л.В., Стасюк Т.В.),

установил:

Некоммерческое партнерство "Региональная многоотраслевая компания "ВИМАСТ" (далее - НП "Региональная многоотраслевая компания "ВИМАСТ") обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к открытому акционерному обществу "Промсвязьбанк" (далее - ОАО "Промсвязьбанк") и гражданину, осуществляющему предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющему статус индивидуального предпринимателя, Соснину Вадиму Владимировичу (далее - индивидуальный предприниматель Соснин В.В.) о признании недействительным договора поручительства N 73-20023/0006-7 от 15.09.2008, заключенного между ОАО "Промсвязьбанк" и НП "Региональная многоотраслевая компания "ВИМАСТ" в обеспечение исполнения обязательств индивидуального предпринимателя Соснина В.В. по кредитному договору N 73-20023/0006 от 12.09.2008.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 10 февраля 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2011 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, НП "Региональная многоотраслевая компания "ВИМАСТ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, вынуждающих ответчика заключить оспариваемый договор под угрозой каких-либо негативных последствий, а также осведомленности ответчика об ограничениях истца на совершение оспариваемой сделки не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд вышел за пределы исковых требований, указав, что оспариваемая сделка не является кабальной, поскольку истец просил признать сделку недействительной на том основании, что она заключена под влиянием обмана.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании сделки, совершенной с превышением полномочий на ее заключение, суды не включили в предмет судебного исследования полномочия президента НП "Региональная многоотраслевая компания "ВИМАСТ".

НП "Региональная многоотраслевая компания "ВИМАСТ" полагает, что судами неверно применены нормы гражданского законодательства об исковой давности, так как факт обмана участников партнерства был установлен в апреле 2010 года - после того, как обнаружено отсутствие залогового имущества.

Заявитель кассационной жалобы также указывает на то, что суд апелляционной инстанции неправомерно применил положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как в решении Центрального районного суда г. Читы от 9 февраля 2010 года не содержится выводов о действительности оспариваемого договора.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. НП "Региональная многоотраслевая компания "ВИМАСТ" заявило о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Забайкальского края и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ОАО "Промсвязьбанк" (кредитор) и индивидуальным предпринимателем Сосниным В.В. 12.09.2008 заключен кредитный договор N 73-20023/0006 об установлении кредитной линии с лимитом выдачи в размере 20 000 000 рублей под 16% годовых на срок 18 месяцев с даты выдачи первого транша.

В обеспечение исполнения настоящего договора между ОАО "Промсвязьбанк" (кредитор) и НП "Региональная многоотраслевая компания "ВИМАСТ" (поручитель) заключен договор поручительства N 73-20023/0006-7 от 15.09.2008, в соответствии с условиями которого поручитель обязался перед кредитором отвечать за исполнение индивидуальным предпринимателем Сосниным В.В. (должник) его обязательств в полном объеме, в том числе обязательств, которые возникнут в будущем.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств индивидуальным предпринимателем Сосниным В.В. ОАО "Промсвязьбанк" обратилось с иском в Центральный районный суд г. Читы о взыскании солидарно с Соснина В.В., Сосниной Е.Л., ООО "Сельхозпродукт" и НП "Региональная многоотраслевая компания "ВИМАСТ" задолженности по кредитному договору в размере 20 236 736 рублей 78 копеек. Решением от 9 февраля 2010 года исковые требования удовлетворены.

НП "Региональная многоотраслевая компания "ВИМАСТ" полагая, что договор поручительства N 73-20023/0006-7 от 15.09.2008 является недействительным, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Правовым основанием исковых требований указаны положения статей 153, 166, 167, 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Недействительность сделки истец связывает с тем, что она совершена под влиянием обмана, поскольку индивидуальный предприниматель Соснин В.В. обеспечил исполнение договора кредита, передав в залог имущество (товар в обороте), которого фактически не оказалось, а также отсутствием одобрения сделки общим собранием партнерства, как предусмотрено положениями Устава партнерства.

Возражая против заявленных требований, ОАО "Промсвязьбанк" указало на отсутствие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, а также заявило о пропуске срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований со ссылкой на статьи 174, 179, 181, 199, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 9), суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной, а также установил, что истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания данной сделки.

Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, согласился с его выводами, указав при этом, что фактически требования НП "Региональная многоотраслевая компания "ВИМАСТ" направлены на преодоление судебного акта, принятого судом общей юрисдикции.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Однако для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо, чтобы было доказано, что другая сторона по этой сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9.

Поскольку из статьи 174 Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также исходя из конкретных обстоятельств заключения оспариваемого договора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что ответчик на момент заключения договора поручительства не был осведомлен о наличии в уставе НП "Региональная многоотраслевая компания "ВИМАСТ" ограничений полномочий президента.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии ограничений полномочий президента НП "Региональная многоотраслевая компания "ВИМАСТ" в заключении сделок не соответствуют установленным по делу обстоятельствам. Устав партнерства не содержит таких ограничений. Вместе с тем, в пункте 7.2 Устава прямо предусмотрено, что президент, как единоличный исполнительный орган, вправе совершать без доверенности сделки от имени партнерства.

В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Следовательно, такого рода сделка является оспоримой.

По смыслу указанной нормы права основанием недействительности сделки, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, является несоответствие волеизъявления потерпевшей стороны ее действительной воле; искажение воли представляемого и ее подмена волей представителя. Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной заключается в соглашении о совершении сделки в ущерб представляемому, но в пользу контрагента и (или) представителя.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил надлежащих доказательств совершения спорной сделки в результате обмана, под влиянием заблуждения, а также под принуждением.

Согласно статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Заключение индивидуальным предпринимателем Сосниным В.В. договора залога с ОАО "Промсвязьбанк" не исключало возможности обращения с иском к поручителю, которым является истец, в связи с чем суды правомерно не признали договор поручительства недействительным в силу положений статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суд вышел за пределы исковых требований не соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанций о том, что на момент обращения истца с настоящим иском в суд срок исковой давности истек, является обоснованным, в связи с чем в удовлетворении заявленных истцом требований отказано правомерно.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что о нарушении своего права партнерство узнало, когда судебным приставом-исполнителем не было обнаружено имущество, находящееся в залоге, не принимается судом кассационной инстанции во внимание. Заявляя о недействительности сделки в силу того, что президент вышел за пределы своих полномочий, истец должен был знать об этом обстоятельстве в момент совершения сделки.

Остальные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств. Суд кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен такими полномочиями.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Забайкальского края от 10 февраля 2011 года по делу N А78-8605/2010, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2011 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 10 февраля 2011 года по делу N А78-8605/2010, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2011 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.М. Воробьева

Судьи

А.И. Скубаев Л.М. Соколова