Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 сентября 2011 г. N Ф02-3651/11 по делу N А33-19453/2006

ГАРАНТ:

См. также Определения Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 июля 2008 г. N А33-19453/2006-Ф02-3454,3457,3458/2008, от 24 июля 2008 г. N А33-19453/2006-Ф02-3454,3457,3458/2008, от 23 августа 2011 г. N Ф02-3652/11 по делу N А33-19453/2006, Постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 июня 2009 г. N А33-19453/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Соколовой Л.М.,

судей: Скубаева А.И., Тютриной Н.Н.,

при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью "Саяны" - Баранникова Евгения Викторовича (доверенность от 15.01.2009, подписанная директором Леонтьевой Н.П.), гражданки Леонтьевой Натальи Петровны - Баранникова Евгения Викторовича (доверенность от 24.04.2010),

рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Саяны" и общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 16 марта 2009 года по делу N А33-19453/2006, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Шишкина И.В.; апелляционный суд: Хасанова И.А., Гурова Т.С., Кириллова Н.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Саяны" (далее - ООО "Саяны") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн" (далее - ООО "Сатурн"), к обществу с ограниченной ответственностью "Поладе" (далее - ООО "Поладе") о признании права собственности на нежилое помещение N 94 (Лит.А1), площадью 351,90 кв.м, находящееся на первом этаже пятиэтажного кирпичного жилого дома N 38, расположенного по ул. Профсоюзов в г. Красноярске.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: инспекция Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г. Красноярска; участники ООО "Саяны" Леонтьева Наталья Петровна, Кузнецова Людмила Аркадьевна, Кузнецов Сергей Михайлович; управление Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю; Богачев Олег Валентинович.

Определением суда первой инстанции от 11 февраля 2008 года прекращено производство по делу в части требований к ООО "Поладе" в связи с ликвидацией юридического лица.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17 апреля 2008 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2008 года, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 августа 2008 года принятые по делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судебный акт мотивирован тем, что при установлении факта наличия (отсутствия) полномочий на заключение сделок у лица, подписавшего от имени ООО "Саяны" (продавец) договор об отчуждении спорного имущества ООО "Поладе", судами не включен в предмет судебного исследования вопрос о фактической юридической силе решений общих собраний участников ООО "Саяны", которыми Кузнецова Л.А. была назначена на должность директора общества.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 16 марта 2009 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2011 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Саяны" и ООО "Сатурн" обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Красноярского края от 16 марта 2009 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2011 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявители кассационных жалоб просят проверить законность принятых по делу судебных актов в связи с несоответствием вывода арбитражных судов о ничтожности договора купли-продажи спорного имущества от 19.10.2006 нормам материального права, а именно статьям 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению истца и ответчика, указанная сделка является оспоримой и на нее распространяются положения о последующем одобрении заключенных сделок.

ООО "Саяны" и ООО "Сатурн" считают, что рассмотрение настоящего дела невозможно до разрешения спора между Леонтьевой Н.П. и Кузнецовым С.М. относительно участия в ООО "Саяны" по делу N А33-9489/2009. Более того, заявители указывают на нарушение апелляционным судом норм процессуального права в части необоснованности отказа в удовлетворении заявления о приостановлении производства по делу до рассмотрения указанного дела.

Заявители кассационных жалоб также указывают на наличие "сомнений в объективности и беспристрастности суда" ввиду принятия "одним и тем же составом Третьего арбитражного апелляционного суда противоположных по существу судебных актов".

До начала судебного заседания по делу истец и ответчик заявили ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебных актов по делу N А33-9489/2009 Арбитражного суда Красноярского края по иску Леонтьевой Н.П. к ООО "Саяны" о признании права собственности на _ доли в уставном капитале общества, встречному иску ООО "Саяны" о признании правомерным перехода доли уставного капитала общества номинальной стоимостью 4 200 рублей в размере 50%, ранее принадлежавшей Леонтьевой Н.П., к ООО "Саяны".

Рассмотрев ходатайства в порядке статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения в связи с тем, что указанные в ходатайствах обстоятельства не могут быть отнесены к обстоятельствам, препятствующим рассмотрению данного дела по существу.

Присутствующий в судебном заседании представитель Леонтьевой Н.П. и ООО "Саяны", действующий по доверенности, выданной директором общества Леонтьевой Н.П., против доводов заявителей кассационных жалоб возразил.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N N 15757, 15759, 15760, 15762, 15763, 15764), однако своих представителей не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационных жалоб правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения кассационных жалоб и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Материально-правовое требование истца о признании права собственности на нежилое помещение обосновано тем, что договор об отчуждении истцом спорного имущества от имени ООО "Саяны" подписан неуполномоченным лицом - Кузнецовой Л.А., имущество по указанной сделке покупателю фактически не передавалось.

19 октября 2006 года между ООО "Саяны" в лице директора Кузнецовой Л.А. (продавец) и ООО "Поладе" (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества - нежилых помещений, расположенных по адресу: г. Красноярск, ул. Профсоюзов, 38, в том числе помещения N 94 площадью 351,90 кв.м.

В результате последующего отчуждения указанного имущества покупателем - ООО "Поладе" право собственности на нежилое помещение зарегистрировано за ООО "Сатурн".

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом.

В силу статьи 167 названного Кодекса не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов сделка не может служить основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей, ради которых она заключалась.

Заявляя настоящие требования, истец сослался на несоответствие договора купли-продажи от 19.10.2006 требованиям действующего законодательства, регламентирующим порядок подписания сделки от имени общества с ограниченной ответственностью уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действовать без доверенности от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки, полномочен единоличный исполнительный орган общества.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников (пункт 1 указанной статьи).

Как следует из протокола N 1 собрания учредителей товарищества с ограниченной ответственностью "Саяны" от 25.11.1998, собранием принято решение об изменении организационно-правовой формы товарищества с ограниченной ответственностью "Саяны" на общество с ограниченной ответственностью "Саяны", а также об избрании директором общества Леонтьевой Н.П.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, установив обстоятельства спора, арбитражные суды пришли к выводу о том, что договор от 19.10.2006 купли-продажи помещений является ничтожной сделкой, как заключенный от имени продавца - ООО "Саяны" не директором общества, а лицом - Кузнецовой Л.А., отсутствие полномочий которой на совершение указанных действий подтверждено в судебном порядке. Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А33-9023/2006 Арбитражного суда Красноярского края признаны недействительными решения собрания участников ООО "Саяны", оформленные протоколом N 1 от 12.11.2002, в том числе об избрании Кузнецовой Л.А. на должность директора общества.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что право собственности у покупателя по договору от 19.10.2006 - ООО "Поладе" не возникло в силу ничтожности заключенной сделки, следовательно, не возникло право и у покупателя по договору купли-продажи от 02.11.2006 - ООО "Сатурн".

Как указывает истец, право собственности ООО "Саяны" возникло на основании договора купли-продажи нежилого помещения от 21.03.1996, заключенного правопредшественником общества - товариществом с ограниченной ответственностью "Саяны" (покупатель) и краевым комитетом по управлению государственным имуществом (продавец).

Право собственности ООО "Саяны" на спорное имущество зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности от 28.03.2005.

Более того, как установлено арбитражными судами, не подтвержден материалами дела факт передачи недвижимого имущества от ООО "Саяны" покупателю по договору от 19.10.2006 - ООО "Поладе" и, впоследствии, ООО "Сатурн". Между тем факт возникновения у лица права собственности на недвижимое имущество в случае его отчуждения по сделке неразрывно связан с фактической передачей имущества приобретателю.

При наличии вышеизложенных обстоятельств и в отсутствие доказательств соблюдения сторонами сделки по отчуждению спорного имущества порядка ее заключения суд кассационной инстанции считает правильным вывод арбитражных судов о наличии оснований для удовлетворения требований о признании права собственности истца на спорное имущество.

Доводы заявителей кассационных жалоб о неправильном применении норм материального права являются необоснованными и не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание. Статьи 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которые ссылаются заявители, не были указаны в качестве правового основания исковых требований и не подлежат применению при оценке сделки, заключенной от имени юридического лица органом управления при отсутствии совершения сторонами сделки юридически значимых действий во исполнение обязательств, предусмотренных данной сделкой (передача имущества).

Несостоятельны изложенные в кассационных жалобах доводы о нарушении арбитражными судами норм процессуального права в части рассмотрения настоящего спора до разрешения дела N А33-9489/2009 Арбитражного суда Красноярского края и отказа в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебных актов по указанному делу. Заявленное в апелляционном суде ходатайство о приостановлении производства по делу не содержало обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обязывающих арбитражный суд в силу указанной процессуальной нормы приостановить производство по настоящему спору.

Суд кассационной инстанции также не соглашается с доводами заявителей кассационных жалоб о рассмотрении настоящего дела в порядке апелляционного производства арбитражным судом в незаконном составе. Состав апелляционного суда, рассмотревший апелляционные жалобы ООО "Сатурн" и участника ООО "Саяны" Кузнецова С.М., сформирован в соответствии с требованиями статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Подлежат отклонению доводы заявителей, связанные с оценкой арбитражными судами представленных в материалы дела документов, поскольку переоценка доказательств в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 16 марта 2009 года по делу N А33-19453/2006, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2011 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального права и норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 16 марта 2009 года по делу N А33-19453/2006, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2011 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Л.М. Соколова

Судьи

А.И. Скубаев Н.Н. Тютрина