Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 сентября 2011 г. N Ф02-4249/11 по делу N А58-2347/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Горячих Н.А.,

судей: Левошко А.Н., Рудых А.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Дальневосточный коммерческий банк "Далькомбанк" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 мая 2011 года по делу N А58-2347/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Федорова М.И.; суд апелляционной инстанции: Юдин С.И., Капустина Л.В., Макарцев А.В.),

установил:

Некоммерческая организация "Фонд развития малого предпринимательства Республики Саха (Якутия)" (далее - фонд, ОГРН 1061400016226, ИНН 1435175512) обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Дальневосточный коммерческий банк "Далькомбанк" (далее - ОАО Далькомбанк, банк, ОГРН 1022700000025, ИНН 2700001620) о признании недействительным заключенного между ними договора поручительства от 05.08.2009 N Ф-017/246-П.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин, осуществляющий предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющий статус индивидуального предпринимателя, Дудкин Василий Алексеевич (далее- индивидуальный предприниматель Дудкин В.А.).

Решением Арбитражного суда от 20 мая 2011 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2011 года, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Далькомбанк" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия), ссылаясь на то, что судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы материального права (статьи 168, 166, 174, 195, пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации); процессуального права (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что поскольку оспариваемый договор поручительства от 05.08.2009 заключен по форме, утвержденной правлением фонда в рамках заключенного между фондом и ОАО "Далькомбанк" соглашения о сотрудничестве от 29.12.2008, он не требует отдельного согласования с указанным органом фонда.

Заявитель ссылается на то, что срок исковой давности о признании недействительным договора поручительства от 05.08.2009 истцом пропущен, что является основанием для отказа в иске. Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 мая 2011 года с индивидуального предпринимателя Дудкина В.А. в пользу фонда взыскана кредитная задолженность в размере 3 632 898 рублей 01 копейка. Основанием возникновения регрессного требования является оспариваемый договор поручительства от 05.08.2009.

Фонд в отзыве на кассационную жалобу доводы заявителя отклонил, ссылаясь на их необоснованность, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Индивидуальный предприниматель Дудкин В.А. в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представители фонда и банка подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, соответственно.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что согласно уставу фонда утверждение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения фондом прямо или косвенно имущества, совокупная стоимость которого составляет 3 и более процентов балансовой стоимости активов фонда, относится к исключительной компетенции правления фонда. Руководитель фонда при подписании с ОАО "Далькомбанк" договора поручительства от 05.08.2009 превысил свои полномочия, поскольку сумма поручительства 10 000 000 рублей составляет более 3% от стоимости активов фонда. Ввиду превышения полномочий лица, подписавшего указанный договор, данная сделка является недействительной.

Правовым основанием иска указаны статьи 50, 190, 168, пункт 1 статьи 53, пункт 4 статьи 118 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 14, 28, 29, 30, пункт 3 статьи 7 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Федеральный закон от 12.01.1996 N 7-ФЗ).

Ответчик иск не признал, полагая его необоснованным, просил в удовлетворении исковых требований о признании договора поручительства недействительным отказать.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия), удовлетворяя исковые требования, сослался на пункт 1 статьи 971, статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 28, 29 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ и исходил из того, что договор поручительства от 05.08.2009 является недействительной сделкой, поскольку заключен руководителем фонда с превышением его полномочий.

Четвертый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции по аналогичным основаниям.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, исходя из следующего.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между фондом и ОАО "Далькомбанк" заключен договор поручительства от 05.08.2009 N Ф-017/246-П, согласно которому ответственность фонда перед ОАО "Далькомбанк" является субсидиарной и ограничена суммой в размере 10 000 000 рублей.

Уставом фонда (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) установлено, что вопросы, касающиеся утверждения сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения фондом прямо или косвенно имущества, совокупная стоимость которого составляет 3 и более процентов балансовой стоимости активов фонда, относится к исключительной компетенции правления фонда.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что оспариваемый договор поручительства заключен руководителем фонда с превышением его полномочий, определенных уставом, поскольку сумма договора поручительства составляет более 3 процентов балансовой стоимости активов фонда, в связи с чем данная сделка подлежала утверждению правлением фонда. При отсутствии решения правления фонда о согласовании данной сделки суды обоснованно удовлетворили иск о признании договора поручительства недействительным.

ОАО "Далькомбанк", проявляя разумную заботливость и осмотрительность, имело возможность получить необходимые сведения из устава фонда и выяснить полномочия лица, подписавшего спорный договор.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что оспариваемый договор поручительства от 05.08.2009 заключен по форме, утвержденной правлением фонда в рамках заключенного между сторонами соглашения о сотрудничестве от 29.12.2008, в связи с чем отдельного согласования с правлением фонд не требуется, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку наличие указанной формы само по себе не освобождает органы управления фонда от соблюдения положений его устава.

Довод заявителя о том, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 мая 2011 года с индивидуального предпринимателя Дудкина В.А. в пользу фонда взыскана кредитная задолженность в размере 3 632 898 рублей 01 копейка, не может быть учтен судом кассационной инстанции, поскольку наличие указанного решения суда не свидетельствует о действительности договора поручительства от 05.08.2009, заключенного во исполнение кредитного договора.

Арбитражный суд первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статей 68, 71, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с иском о признании недействительным договора поручительства от 05.08.2009, впервые заявлен в суде кассационной инстанции и не был предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, связи с чем судом кассационной инстанции не может быть принят во внимание.

В соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе давать оценку тем доказательствам и обстоятельствам, которые не были предметом исследования судами первой и апелляционной инстанций.

Оснований для переоценки доказательств у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, а также неправильного применения норм материального права судом кассационной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основаниям для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 20 мая 2011 года по делу N А58-2347/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2011 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Горячих

Судьи

А.Н. Левошко А.И. Рудых