Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 ноября 2011 г. N Ф02-4633/11 по делу N А10-811/2011

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Парской Н.Н.,

судей: Брюхановой Т.А., Первушиной М.А.,

при участии в судебном заседании представителя Матхановой Даримы Геннадьевны Шагдурова А.И. (доверенность от 19.09.2011),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Матхановой Даримы Геннадьевны на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 июня 2011 года по делу N А10-811/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции - Пунцукова А.Т., суд апелляционной инстанции: Ячменев Г.Г., Никифорюк Е.О., Рылов Д.Н.),

установил:

Матханова Дарима Геннадьевна (далее - Матханова Д.Г.) обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия (далее - регистрирующий орган, налоговая инспекция) о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 31.12.2010 N 2100327311247.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 27 апреля 2011 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Турист" (далее - ООО "Турист") и общество с ограниченной ответственностью "ИркутскПромСервис" (далее - ООО "ИркутскПромСервис").

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 июня 2011 года в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2011 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, Матханова Д.Г. обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой ставит вопрос о проверке законности и обоснованности судебных актов в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы суда об отсутствии у Матхановой Д.Г. права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Турист" на основании признанного ничтожным договора уступки доли от 24.11.2008, подписанного Бутюговым С.В., сделаны без учета наличия еще одного договора уступки доли от 24.11.2008, подписанного Копытовым Р.И., который на момент заключения договора являлся единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью (ООО) "ИркутскПромСервис". Факт заключения названного договора оспаривается в рамках дела N А10-1004/2011, решение по которому еще не принято. Поэтому заявитель жалобы считает, выводы судов по настоящему делу преждевременными.

Кроме того, Матханова Д.Г. указывает, что ссылаясь на установленные по делу N А10-691/10 обстоятельства, суды не приняли во внимание, что в рамках названного дела не устанавливалось, на основании какого именно договора у заявителя возникло право участника ООО "Турист".

В отзыве на кассационную жалобу налоговая инспекция указывает на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и несостоятельность доводов Матхановой Д.Г.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Турист" просит оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы. Налоговая инспекция и ООО "ИркутскПромСервис" заявили о рассмотрении дела без участия их представителей.

Участвующий в судебном заседании представитель Матхановой Д.Г. поддержал доводы жалобы.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 27 октября 2011 года до 10 часов 00 минут 3 ноября 2011 года, о чем сделано публичное извещение на официальном сайте Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа.

После перерыва участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили.

Проверив соответствие выводов суда первой инстанции и арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено Арбитражным судом Республики Бурятия, на основании договора от 12.03.2007 Фонд профсоюзного имущества Республики Бурятия (участник) уступил ООО "ИркутскПромСервис" (приобретатель) принадлежащую участнику долю в уставном капитале ООО "Турист" в размере 53 процентов уставного капитала общества номинальной стоимостью 5 880 рублей, в связи с чем ООО "ИркутскПромСервис" стало участником ООО "Турист" с долей в уставном капитале 63,42 процента номинальной стоимостью 6 595 рублей 68 копеек.

В соответствии с договором уступки доли в уставном капитале ООО "Турист" от 24.11.2008 ООО "ИркутскПромСервис" (участник) передал Матхановой Д.Г. (приобретатель) принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Турист" в размере 52 процента уставного капитала. Номинальная стоимость доли составляет 5 408 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 9 декабря 2010 года по делу N А10-691/2010, оставленным без изменения постановлениями Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2011 года и Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 августа 2011 года, удовлетворен иск ООО "ИркутскПромСервис" к Матхановой Д.Г. о признании недействительным (ничтожным) договора уступки доли в уставном капитале ООО "Турист" от 24.11.2008.

В связи с прекращением прав на долю Матхановой Д.Г. на основании названного решения суда и возникновением прав на долю в уставном капитале ООО "Турист" у ООО "ИркутскПромСервис" единственный учредитель и генеральный директор указанной организации Бутюгов С.В. 24.12.2010 обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), приложив к заявлению решение 9 декабря 2010 года по делу N А10-691/2010.

Налоговой инспекция 31.12.2010 вынесено решение N 10142А о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, и внесла запись за государственным регистрационным номером 2100327311247 о прекращении у Матхановой Д.Г. обязательственных прав в отношении ООО "Турист" и о возникновении у ООО "ИркутскПромСервис" обязательственных прав в отношении указанного юридического лица.

Полагая, что указанными действиями налоговой инспекции нарушаются права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, Матханова Д.Г. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительной записи в ЕГРЮЛ от 31.12.2010 N 2100327311247.

Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из отсутствия у налоговой инспекции предусмотренных статьей 23 Федерального закона о регистрации оснований для отказа в государственной регистрации изменений. При этом суды признали, что регистрирующий орган внес изменения в ЕГРЮЛ на основании не вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Бурятия от 9 декабря 2010 года по делу N А10-691/2010, однако пришли к выводу о том, что права и законные интересы Матхановой Д.Г. указанным обстоятельством нарушены не были, поскольку отсутствие у нее права на долю в уставном капитале ООО "Турист" подтверждено постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций.

Между тем судами не учтено следующее.

Пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон о регистрации) установлено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Одним из таких оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является решение суда.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 9 декабря 2010 года по делу N А10-691/2010 признана недействительной сделка по переходу от ООО "ИркутскПромСервис" к Матхановой Д.Г. права собственности доли в уставном капитале ООО "Турист", поэтому суды признали, что указанное решение суда является основанием перехода доли в уставном капитале ООО "Турист" и, соответственно основанием для государственной регистрации изменений, касающихся перехода этой доли.

Вместе с тем частью 1 статьи 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что решение арбитражного суда первой инстанции, за исключением решений, указанных в частях 2 и 3 настоящей статьи, вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда приводится в исполнение после вступления его в законную силу, за исключением случаев немедленного исполнения, в порядке, установленном настоящим Кодексом и иными федеральными законами.

Поскольку на момент обращения с заявлением в регистрирующий орган и вынесения налоговой инспекцией решения о государственной регистрации изменений решение суда от 9 декабря 2010 года по делу N А10-691/2010 не вступило в законную силу, и Матханова Д.Г. являлась участником ООО "Турист", преждевременное исключение ее из состава участников нарушает ее права и законные интересы.

Таким образом, у регистрирующего органа отсутствовали законные основания для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты по настоящему делу подлежат отмене в соответствии с частями 1, 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 июня 2011 года по делу N А10-811/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2011 года по тому же делу отменить.

Принять новое решение.

Заявленные требования удовлетворить. Признать недействительной запись в Единый государственный реестр юридических лиц от 31.12.2010 N 2100327311247.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.Н. Парская

Судьи

Т.А. Брюханова М.А. Первушина