Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 сентября 2014 г. N Ф02-4098/14 по делу N А33-16941/2009

г. Иркутск

11 сентября 2014 г.

N А33-16941/2009

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей Бандурова Д.Н., Бурковой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кайдаш Н.И.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи присутствующих в здании Арбитражного суда Красноярского края конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия Березовского района "Энергия" Сапожниковой Елены Александровны (паспорт) и представителя общества с ограниченной ответственностью "Красноярская региональная энергетическая компания" Малай Виорики Михайловны (доверенность N 34 от 09.01.2014, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия Березовского района "Энергия" Сапожниковой Елены Александровны на определение Арбитражного суда Красноярского края от 28 марта 2014 года по делу N А33-16941/2009д8 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Ерохина О.В., суд апелляционной инстанции: Магда О.В., Бабенко А.Н., Бутина И.Н.),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного предприятия Березовского района "Энергия" (ОГРН 1022400561556, ИНН 2404003145) (далее - МУП Березовского района "Энергия, должник) конкурсный управляющий должника Сапожникова Елена Александровна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением (с учетом уточнения), в котором просила признать недействительным договор аренды электросетевого комплекса от 27.07.2010, заключенный между МУП Березовского района "Энергия" и обществом с ограниченной ответственностью "Красноярская региональная энергетическая компания" (далее - ООО "КРЭК"), а также применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "КРЭК" в пользу должника действительной стоимости арендной платы по договору аренды электросетевого комплекса N 7-23/10 от 27.07.2010 в размере 12 748 526 рублей 03 копеек и возврата должнику имущества электросетевого хозяйства (комплекса), переданного на основании договора аренды и приложений к нему N 1 и N 2.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 28 марта 2014 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2014 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должника Сапожникова Е.А. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права, неполно выяснили обстоятельства дела и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "КРЭК" с изложенными в ней доводами не согласилось, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, и просило в удовлетворении жалобы отказать.

Присутствующие в судебном заседании конкурсный управляющий и представитель ООО "КРЭК" поддержали доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее соответственно.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

В обоснование заявленного требования конкурсным управляющим была представлена копия договора аренды электросетевого комплекса от 27.07.2010 N 7-23/10, в соответствии с которым МУП Березовского района "Энергия" (арендодатель) в лице арбитражного управляющего Ноздрина И.Б. передает, а ООО "КРЭК" (арендатор) принимает во временное возмездное владение и пользование имущество электросетевого хозяйства (комплекса), в соответствии с перечнем, указанным в приложении N 1.

Имущество передано во временное владение и пользование на основании подписанного сторонами акта приема-передачи от 27.07.2010 N 2.

Согласно пункту 5.2 договора аренды сумма арендной платы составляет 9600 рублей с учетом НДС и уплачивается арендатором в течение 5 дней с даты окончания срока договора.

Срок действия договора устанавливается в соответствии с пунктом 8.1 договора аренды на 30 дней с 27.07.2010.

Конкурсный управляющий также пояснил, что ранее между сторонами был заключен договор аренды электросетевого комплекса от 28.05.2010 N 5-23/10, в соответствии с которым МУП Березовского района "Энергия" (арендодатель) в лице председателя ликвидационной комиссии Кондратенко А.А. передает, а ООО "КРЭК" (арендатор) принимает во временное возмездное владение и пользование имущество электросетевого хозяйства (комплекса), в соответствии с перечнем, указанным в Приложении N 1 (пункт 2.1. договора).

Срок действия договора устанавливается на 30 дней с 28.05.2010 (пункт 8.1 договора).

В соответствии с дополнительным соглашением от 01.06.2010 к данному договору срок действия договора установлен с 28.05.2010 на неопределенный срок.

Поскольку договоры аренды заключены в отношении одного и того же имущества, арбитражный суд в рамках дела N А33-16941/2009к7 квалифицировал договор от 27.07.2010 как переоформление правоотношений, возникших из договора аренды электросетевого комплекса от 28.05.2010.

В обоснование неравноценности встречного исполнения по договору аренды электросетевого комплекса от 27.07.2010 конкурсным управляющим Сапожниковой Е.А. указано, что арендная плата, предусмотренная договором в размере 9600 рублей, не соответствует рыночной стоимости арендной платы имущества, определенной отчетом от 20.12.2013 N 740-О об определении рыночной стоимости арендной платы за пользование имуществом МУП Березовского района "Энергия" по состоянию на 01.01.2010, 01.01.2011, 01.01.2012, 01.01.2013.

Так, согласно отчету от 20.12.2013 величина годовой арендной платы объектов недвижимого имущества (здания и сооружения), в том числе: трансформаторные подстанции, воздушные и кабельные линии, расположенные по адресу Красноярский край, Березовский район, составила в 2010 году по состоянию на 01.01.2010 - 3 009 000 рублей, в 2011 году по состоянию на 01.01.2011 - 3 169 000 рублей, в 2012 году по состоянию на 01.01.2012 - 4 053 000 рублей, в 2013 году по состоянию на 01.01.2013 - 4 224 000 рублей.

Конкурсный управляющий должника оспорил упомянутую сделку как подозрительную, совершенную при неравноценном встречном исполнении, со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценное встречное исполнение обязательств имело бы место, в частности, если бы цена оспариваемой сделки на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличалась бы от действительной рыночной стоимости отчуждаемых прав на товарные знаки.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Для применения избранного способа защиты права необходимо подтвердить факт совершения указанной сделки.

Между тем, судами двух инстанций установлено, что в материалы дела не были представлены документы, подтверждающие фактическое действие договора аренды от 27.07.2010 N 7-23/10, передачу имущества в аренду именно на условиях, указанных в представленной конкурсным управляющим копии договора аренды от 27.07.2010 N 7-23/10, документы об оплате арендных платежей на основании указанного договора аренды, а также любые иные доказательства, подтверждающие, что стороны руководствовались условиями договора аренды от 27.07.2010 N 7-23/10.

Учитывая, что в платежных поручениях имеются ссылки на иные договоры аренды, заключенные между сторонами в более поздний после 27.07.2010 срок, а также заявление арбитражного управляющего Ноздрина И.Б. о фальсификации договора от 27.07.2010 N 7-23/10 в связи с тем, что данный договор им не подписывался, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что материалы дела не содержат доказательств, однозначно свидетельствующих о совершении сторонами сделки, в отношении которой заявлено требование о признании ее недействительной.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки установленных обстоятельств по делу и выводов судебных инстанций.

При недоказанности конкурсным управляющим того, что спорное имущество передавалось ответчику именно на условиях договора аренды от 27.07.2010 N 7-23/10, предусматривающего неравноценное встречное исполнение, у судов отсутствовали основания для удовлетворения требования о признании недействительным договора аренды от 27.07.2010 N 7-23/10.

Несмотря на отказ в удовлетворении требования о признании недействительным договора аренды от 27.07.2010 N 7-23/10, суды дали правовую оценку доводам заявителя о возможности применения последствий недействительности сделки.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и пояснения лиц, участвующих в деле, суды установили отсутствие у МУП Березовского района "Энергия" надлежащим образом оформленных прав на имущество, переданное им в аренду по спорному договору, на основании чего сделали вывод о том, что должник является неуправомоченным законом или собственником лицом в части осуществления полномочий по распоряжению имуществом должника, как путем его продажи, так и путем передачи в аренду.

При этом суды дали оценку доводам конкурсного управляющего о возможности предъявления требования о взыскании рыночной стоимости арендной платы по договору аренды от 27.07.2010 со ссылкой на пункт 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", обоснованно указав на то, что положения названного Пленума распространяются на право требования неуполномоченным лицом платежей лишь в том размере, который прямо предусмотрен договором аренды, но не разницы между рыночной стоимостью арендной платы и платы, определенной договором аренды.

Право предъявления требования о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, принадлежит именно собственнику имущества, а не лицу, не имеющему полномочий на распоряжение имуществом.

Поскольку право хозяйственного ведения в отношении спорного имущества у МУП Березовского района "Энергия" не возникло, данное имущество не подлежит включению в конкурсную массу должника, в связи с чем требование конкурсного управляющего о возврате имущества ООО "КРЭК" также не подлежало удовлетворению.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемы судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 28 марта 2014 года по делу N А33-16941/2009д8 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.И. Коренева

Судьи

Д.Н. Бандуров О.Н. Буркова