Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 ноября 2011 г. N Ф02-5274/11 по делу N А33-16997/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 ноября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Рудых А.И.,

судей: Высокос М.Д., Левошко А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "МуРом" на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2011 года по делу N А33-16997/2010 Арбитражного суда Красноярского края (апелляционный суд: Кириллова Н.А., Белан Н.Н., Радзиховская В.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Мир-Алко" (ИНН 245706319, ОГРН 1072457004399, далее - ООО "Мир-Алко") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "МуРом" (ИНН 2469000657, ОГРН 1082469000195, далее - ООО "ПК "МуРом") с иском о взыскании 4500000 рублей задолженности и 1174750 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Норд-Алко" (ИНН 2457051495, ОГРН 1022401632990) и акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195) (далее - ООО "Норд-Алко" и Сбербанк).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 11 мая 2011 года в иске отказано (судья Исакова И.Н.).

Судебный акт принят со ссылками на статьи 8, 307, 308, 309, 382, 384, 388, 420, 421, 432 и 433 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2011 года решение суда первой инстанции отменено, иск удовлетворен. Взыскано 4500000 рублей задолженности, 1174750 рублей договорной неустойки и 53373 рублей 75 копеек судебных расходов.

Судебный акт принят со ссылками на положения статьи 8, 307, 309, 365, 382, 384, 388, 389, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащиеся в постановлении от 30.10.2007 N 130 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

В кассационной жалобе ООО "ПК "МуРом" просит проверить законность постановления апелляционного суда в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о согласовании сторонами предмета договора уступки права требования от 20.11.2009, полагает данный вывод основанным на неправильном толковании статей 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделанным без надлежащей правовой оценки представленных в дело доказательств.

ООО "ПК "МуРом" считает предмет договора уступки права требования несогласованным из-за отсутствия в его тексте указания на объем передаваемых прав, указывает на наличие порока воли сторон при заключении данной сделки и ее притворности.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако своих представителей в судебное заседание не направили.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Третьим арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие его выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено апелляционным судом и усматривается из материалов дела, 14 и 17 сентября 2007 года Сбербанк (кредитор) и ООО "Норд-Алко" (заемщик) заключили договоры об открытии невозобновляемой кредитной линии N 892-к и N 893-к, во исполнение которых заемщику выданы кредиты в сумме 4700000 рублей на срок до 13.09.2008 и в сумме 6300000 рублей на срок до 16.09.2008.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика по указанным кредитным договорам Сбербанком заключены, в том числе, договоры поручительства от 14.05.2008 N 4876-ю/08, N 4879-ю/08 с ООО "Мир-Алко" (поручитель) и ипотеки от 17.09.2007 N 4545-ю/07 с ООО "Норд-Алко" (залогодатель).

Предметом договора ипотеки являлась передача в залог принадлежащего залогодателю на праве собственности 1-этажного здания склада площадью 432,50 кв.м и находящегося под ним земельного участка площадью 1338,00 кв.м, расположенных по адресу: Таймырский (Долгано-Ненецкий) автономный округ, г. Дудинка, р-н Стройплощадки (5 мкр).

06.03.2009 между ООО "Мир-Алко" (кредитор) и ООО "Норд-Алко" (должник) заключено соглашение об отступном N МА-1/09, согласно которому в связи с выполнением кредитором обязательств должника перед банком по договорам N 892-к и N 893-к, ООО "Мир-Алко" перешло право регрессного требования по указанным договорам и по договору ипотеки N 4545-ю/07.

Пунктами 2.1. и 2.2. соглашения стороны установили, что должник имеет задолженность в сумме 5611970 рублей 69 копеек и передает кредитору в качестве отступного заложенные по договору ипотеки здание склада и находящийся под ним земельный участок.

15.06.2010 ООО "Норд-Алко" спорные объекты недвижимости по договору купли-продажи недвижимого имущества N 1к переданы ООО "Северный дом", о чем в Реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены соответствующие записи.

20.11.2009 ООО "Мир-Алко" (цедент) и ООО "ПК "МуРом" (цессионарий) заключили договор уступки права требования, в соответствии с которым (пункт 1) цессионарию в полном объеме перешло право регрессного требования по договорам поручительства от 14.05.2008 N 4876-ю/08 и N 4879-ю/08, заключенным между Сбербанком и ООО "Норд-Алко" в обеспечение обязательств по договорам N 892-к и N 893-к.

Пунктом 3 договора уступки прав установлено, что передаваемое требование составляет 5000000 рублей, которые будут вноситься цеденту в установленные сроки, нарушение сроков влечет начисление пени в размере 0,1% за каждый день просрочки.

Ненадлежащее исполнение обязательств по договору уступки прав послужило основанием начисления пени и обращения в суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из незаключенности договора уступки права требования от 20.11.2009 из-за невозможности установить объем передаваемых прав.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая спор, пришел к противоположным выводам и иск удовлетворил.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает постановление апелляционного суда законным и обоснованным исходя из следующего.

Перемена лиц в обязательстве, в том числе и кредитора, регулируется главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в надлежащей форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в числе которых законодатель называет условие о предмете договора.

Из смысла статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенным условием договора уступки права требования является условие об обязательстве, из которого возникло уступаемое право.

Статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Из содержания данных норм следует, что для договора об уступке права (требования) существенными являются условия о праве первоначального кредитора, существующего к моменту перехода; об обязательстве, из которого возникло уступаемое право (источнике возникновения) и его количественных пределах.

В соответствии со статьей 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора (применительно к ситуации по настоящему делу - банку).

При этом правила, установленные настоящей статьей, применяются, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручителя с должником и не вытекает из отношений между ними (пункт 3 статьи 365).

Таким образом, право (требование) поручителя, исполнившего обязательство должника перед кредитором (банком), может быть передано другому лицу (новому кредитору) лишь в пределах исполненных поручителем обязательств и на тех же условиях, если иное не установлено законом либо договором.

При рассмотрении дела по правилам суда первой инстанции, апелляционным судом установлено, что договор уступки права требования от 20.11.2009 содержит указания на конкретные обязательства должника перед первоначальным кредитором (Сбербанком) и размеры этого обязательства (5000000 рублей).

Согласно пунктам 1 и 3 договора его предметом являлась уступка права регрессного требования по договорам поручительства N 4876-ю/08 и N 4879-ю/08, заключенным в обеспечение исполнения договоров N 892-к и N 893-к об открытии невозобновляемой кредитной линии, исполненных ООО "Мир-Алко".

Третий арбитражный апелляционный суд, исследовав и оценив положения вышеуказанного договора, признал его предмет согласованным (позволяющим определить все условия, относящиеся к существенным), в связи с чем пришел к выводам о заключенности договора и наличии оснований для удовлетворения иска.

Выводы апелляционного суда являются верными, основаны на правильном толковании подлежащих применению норм материального права, в том числе статей 382, 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, соответствуют установленным им обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с изложенным довод заявителя кассационной жалобы о неправильном применении судом апелляционной инстанции статей 382, 384 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации является необоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены обжалуемого постановления, кассационным судом не установлено.

Несогласие ООО "ПК "МуРом" с оценкой имеющихся в деле доказательств, в том числе и условий договора от 20.11.2009, по существу направлено на переоценку исследованных апелляционным судом доказательств и установленных им обстоятельств спора.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции полномочий по переоценке установленных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств не имеется.

Доводы о наличии порока воли сторон при заключении сделки об уступки прав и ее притворности, ранее при рассмотрении настоящего дела не приводились, предметом рассмотрения судов не являлись, в связи с чем не могут быть предметом рассмотрения на стадии кассационного производства.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежит оставлению без изменений на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2011 года по делу N А33-16997/2010 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.И. Рудых

Судьи

М.Д. Высокос А.Н. Левошко