Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 января 2012 г. N Ф02-6051/11 по делу N А19-13409/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Чупрова А.И.,

судей: Пущиной Л.Ю., Шелеминой М.М.,

при участии в судебном заседании представителей: от общества с ограниченной ответственностью "Русская Лесная Группа" - Соколовой Елены Алексеевны (доверенность от 03.10.2011); от Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Восточно-Сибирском регионе - Собенникова Эдуарда Владимировича (доверенность от 10.01.2012); от общества с ограниченной ответственностью "Киренсклес" - Мальцева Евгения Александровича (доверенность от 11.10.2011),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русская Лесная Группа" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 сентября 2010 года по делу N А19-13409/10 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Куклина Л.А.; суд апелляционной инстанции: Желтоухов Е.В., Басаев Д.В., Панькова Н.М.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Русская Лесная Группа" (г. Москва; ОГРН 1057749718180; далее - ООО "РусЛесГрупп", общество) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Восточно-Сибирском регионе (г. Иркутск; ОГРН 1033801015830; далее - РО ФСФР России в ВСР, регистрирующий орган), закрытому акционерному обществу "Киренсклес" (Иркутская область, Киренский район, п. Небель; ОГРН 1103818001715; далее - ЗАО "Киренсклес", эмитент), обществу с ограниченной ответственностью "Модус" (г. Иркутск; ОГРН 1102850001606; далее - ООО "Модус"), Федеральной службе по финансовым рынкам (г. Москва) с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлением о признании незаконным решения о государственной регистрации дополнительного выпуска акций именных обыкновенных бездокументарных ЗАО "Киренсклес" номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая в количестве 5 400 штук, способ размещения: закрытая подписка, государственный регистрационный номер 1-01-41910-N-002D, изложенного в приказе от 02.06.2010 N 34-10-203/пз-и, а также о признании недействительным дополнительного выпуска акций именных обыкновенных бездокументарных ЗАО "Киренсклес" номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая в количестве 5 400 штук, способ размещения: закрытая подписка, государственный регистрационный номер 1-01-41910-N-002D от 02.06.2010.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 20 сентября 2010 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2011 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определением суда апелляционной инстанции от 21.07.2011 ЗАО "Киренсклес" заменено на процессуального правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Киренсклес".

Обжалуя судебные акты по мотиву нарушения судами норм материального и процессуального права и заявляя об их отмене с принятием нового судебного акта по делу об удовлетворении заявленных требований, ООО "РусЛесГрупп" оспаривает выводы судов о недоказанности нарушения его прав и законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В кассационной жалобе ООО "РусЛесГрупп" ссылается на то, что выводы судов основаны на отмененных судебных актах по делу N А19-5794/10-10 Арбитражного суда Иркутской области, что, по мнению общества, привело к принятию неправильных судебных актов по настоящему делу.

ООО "РусЛесГрупп" указывает на необоснованное отклонение арбитражным судом первой инстанции ходатайства общества о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Лесресурс".

В отзывах на кассационную жалобу РО ФСФР России в ВСР, ООО "Киренсклес", ООО "Модус" просят отказать в ее удовлетворении, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Федеральная служба по финансовым рынкам отзыв на кассационную жалобу не представила.

В судебном заседании представители ООО "РусЛесГрупп", РО ФСФР России в ВСР, ООО "Киренсклес" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее.

Федеральная служба по финансовым рынкам, ООО "Модус" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений, информация, размещенная на официальном сайте Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа), своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрена в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 Кодекса.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, ООО "Модус", являвшееся единственным акционером ЗАО "Киренсклес", приняло решение об увеличении уставного капитала ЗАО "Киренсклес" путем размещения 5 400 штук именных обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, выпускаемых в бездокументарной форме (протокол заседания Совета директоров ЗАО "Киренсклес" от 12.05.2010 N 1/10-05-12).

17.05.2010 генеральным директором ЗАО "Киренсклес" принято решение о дополнительном выпуске акций ЗАО "Киренсклес", что послужило основанием для обращения эмитента в РО ФСФР России в ВСР с заявлением N 100519/1Э о государственной регистрации дополнительного выпуска акций именных обыкновенных бездокументарных, номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, в количестве 5 400 штук, размещаемых путем закрытой подписки.

По результатам проверки представленных документов РО ФСФР России в ВСР издан приказ от 02.06.2010 N 34-10-203/пз-и о государственной регистрации дополнительного выпуска акций именных обыкновенных бездокументарных ЗАО "Киренсклес" номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая в количестве 5 400 штук, способ размещения: закрытая подписка, с присвоением дополнительному выпуску государственного регистрационного номера 1-01-41910-N-002D.

Полагая, что указанное решение регистрирующего органа и дополнительный выпуск акций именных обыкновенных бездокументарных ЗАО "Киренсклес" нарушают его права и законные интересы, ООО "РусЛесГрупп" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании решения регистрирующего органа незаконным, а дополнительного выпуска акций - недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражные суды двух инстанций исходили из недоказанности обществом факта нарушения оспариваемыми решением регистрирующего органа и дополнительным выпуском акций именных обыкновенных бездокументарных ЗАО "Киренсклес" прав и законных интересов ООО "РусЛесГрупп", которое не является акционером либо владельцем акций ЗАО "Киренсклес".

Суд апелляционной инстанции рассмотрел и отклонил довод общества о необоснованном отклонении ходатайства о привлечении к участию в деле ООО "Лесресурс".

Проверив законность принятых по делу судебных актов в соответствии с полномочиями, предоставленными статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

В силу положений главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в предмет доказывания по настоящему делу входит совокупность следующих обстоятельств: несоответствие оспариваемых решений закону или иному нормативному правовому акту и нарушение таким решением прав и законных интересов общества в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отсутствие совокупности указанных обстоятельств обязывает арбитражный суд в силу части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принять решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Обоснованно включив в предмет судебного исследования наличие либо отсутствие вышеуказанных условий, арбитражные суды двух инстанций правомерно применили к обстоятельствам дела положения Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг).

Согласно пункту 3 статьи 26 Закона о рынке ценных бумаг выпуск (дополнительный выпуск) эмиссионных ценных бумаг может быть признан недействительным на основании решения суда по иску регистрирующего органа и органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также по иску участника (акционера) эмитента или владельца эмиссионных ценных бумаг эмитента того же вида, категории (типа), что и эмиссионные ценные бумаги выпуска (дополнительного выпуска).

Арбитражными судами установлено, что ООО "РусЛесГрупп" в обоснование заявленных требований ссылалось на то, что является владельцем 100% акций ЗАО "Киренсклес" на основании решения Арбитражного суда Иркутской области от 31 мая 2010 года по делу N А19-5794/10-10.

Между тем, как установлено судами, указанное решение Арбитражного суда Иркутской области отменено, по делу N А19-5794/10-10 приняты вступившие в законную силу решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 февраля 2011 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2011 года и постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 августа 2011 года, которыми установлено отсутствие каких-либо прав ООО "РусЛесГрупп" в отношении акций ЗАО "Киренсклес" на момент принятия оспариваемых решений и в дальнейшем, а иного обществом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

При таких обстоятельствах суды постановили основанный на нормах Закона о рынке о ценных бумагах вывод о ненарушении оспариваемыми решениями прав и законных интересов общества, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Данный вывод судов соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, получившим надлежащую правовую оценку в соответствии с требованиями статей 71, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценивая довод общества о необоснованном отклонении арбитражным судом ходатайства о привлечении к участию в деле ООО "Лесресурс", суд кассационной инстанции принимает во внимание, что данному доводу судом апелляционной инстанции дана правильная правовая оценка и он обоснованно отклонен, поскольку материалы дела не содержат доказательств, что состоявшиеся по делу судебные акты приняты о правах и об обязанностях указанного лица.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции не усматривает оснований для учета ее доводов и предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения Арбитражного суда Иркутской области и постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда, которые в силу пункта 1 части 1 статьи 287 Кодекса подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 сентября 2010 года по делу N А19-13409/10, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2011 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.И. Чупров

Судьи

Л.Ю. Пущина М.М. Шелемина