Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 марта 2012 г. N Ф02-1274/09 по делу N А33-166/2007

ГАРАНТ:

См. также Определения Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 октября 2009 г. N А33-00166/2007, от 7 апреля 2009 г. N А33-00166/2007-Ф02-1274, 1757/2009, от 9 декабря 2009 г. по делу N А33-00166/2007, от 5 мая 2009 г. N А33-00166/2007-02-1274,1757,1856/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Рудых А.И.,

судей: Горячих Н.А., Попова О.А.,

при участии в судебном заседании участника общества с ограниченной ответственностью "Саяны" - Кузнецова Сергея Михайловича, представителей общества с ограниченной ответственностью "Сатурн" - Токманова Евгения Александровича (доверенность от 11.03.2012), Леонтьевой Натальи Петровны - Баранникова Евгения Викторовича (доверенность от 24.04.2010),

рассмотрев кассационные жалобы обществ с ограниченной ответственностью "Саяны", "Сатурн" и участника общества с ограниченной ответственностью "Саяны" - Кузнецова Сергея Михайловича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 сентября 2008 года по делу N А33-166/2007 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 января 2009 года по тому же делу (суд первой инстанции: Карпинская С.В., апелляционный суд: Хасанова И.А., Бабенко А.Н., Магда О.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Саяны" (ОГРН 1022401805997, далее - ООО "Саяны") обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сатурн" (ОГРН 1062466147501, далее - ООО "Сатурн") и к обществу с ограниченной ответственностью "Поладе" (ОГРН 1062466148029, далее - ООО "Поладе") о признании права собственности на нежилое помещение N 95 (лит. А1), площадью 288,5 кв. м, находящееся в подвале пятиэтажного кирпичного жилого дома N 38, расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Профсоюзов.

Определением от 22 декабря 2006 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: участники ООО "Саяны" - Леонтьева Наталья Петровна, Кузнецова Людмила Аркадьевна, Управление Федеральной регистрационной службы по Красноярскому краю (далее - Леонтьева Н.П., Кузнецова Л.А. и УФРС по Красноярскому краю).

Определением от 12 сентября 2008 года производство по делу в части требований к ООО "Поладе" в связи с его ликвидацией прекращено, к участию в деле в качестве представителя ООО "Саяны" допущен участник ООО "Саяны" - Кузнецов Сергей Михайлович (далее - Кузнецов С.М.).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19 сентября 2008 года иск удовлетворен.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 января 2009 года решение арбитражного суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "Саяны", ООО "Сатурн" и участник ООО "Саяны" Кузнецов С.М. не согласившись с решением и постановлением, обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции или принять новый судебный акт об отказе в иске.

В связи с заявлением до начала рассмотрения кассационных жалоб ООО "Саяны" в лице директоров Кузнецова С.М., Леонтьевой Н.П. и участником ООО "Саяны" Кузнецовым С.М. ходатайств об отказе от иска, отказе от кассационной жалобы, прекращении производства по делу и по кассационной жалобе производство по рассмотрению кассационных жалоб приостанавливалось определениями Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 мая и от 9 декабря 2009 года до вступления в законную силу судебных актов по делам Арбитражного суда Красноярского края N А33-4125/2009 и N А33-9489/2009.

Определением от 14 февраля 2012 года производство по рассмотрению кассационных жалоб возобновлено.

В связи с нахождением судьи Соколовой Л.М. в отпуске и в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации распоряжением исполняющего обязанности председателя судебного состава от 14 февраля 2012 года в составе судей, рассматривающих кассационные жалобы, произведена замена судьи Соколовой Л.М. на судью Горячих Н.А. После замены судьи рассмотрение дела в судебном заседании 12 марта 2012 года началось сначала.

Заявленное Кузнецовым С.М. ходатайство о не допуске к участию в судебном заседании представителя ООО "Саяны" и Леонтьевой Н.П. - Баранникова Е.В., действующего на основании доверенностей от 24.04.2010 и от 01.12.2010, судом кассационной инстанции оставлено без удовлетворения как необоснованное.

От рассмотрения заявленных ранее ходатайств об отказе от иска, отказе от кассационной жалобы и прекращении производства по делу и по кассационной жалобе присутствующие в судебном заседании Кузнецов С.М. и представитель Леонтьевой Н.П. отказались.

В кассационных жалобах ее заявители просят проверить законность принятых по делу судебных актов в связи с неправильным применением арбитражными судами норм материального права (статей 12, 53, 167, 168, 183, 209, 218 (часть 2) и 223 Гражданского кодекса Российской Федерации), неприменением подлежащих применению статей 21, 23, 24 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", несоответствием выводов судов имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам.

Заявители кассационных жалоб считают выводы арбитражных судов о ничтожности договора купли-продажи от 19.10.2006 в связи с его подписанием неуполномоченным лицом не соответствующим статьям 174 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителей кассационных жалоб, сделка купли-продажи в последующем была одобрена единственным участником общества Кузнецовым С.М. и основания для признания ее недействительной отсутствовали.

Заявители кассационных жалоб указывают на то, что в нарушение норм статей 61, 63, 69 и части 1 статьи 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражными судами к участию в деле были допущены неуполномоченные лица, не дана оценка вступившим в законную силу судебным актам, в том числе по делу N А33-7087/2008, не учтено, что доля Леонтьевой Н.П. перешла к обществу до подписания оспариваемой сделки и указанное обстоятельство подтверждено вступившим 24 ноября 2011 года в законную силу судебным актом по делу N А33-9894/2009.

Кроме того, Кузнецов С.М. считает, что апелляционным судом необоснованно отказано в удовлетворении его ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Заявители кассационных жалоб также считают, что арбитражные суды должны были применить положения части 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оставить исковое заявление, подписанное Леонтьевой Н.П. без рассмотрения.

В поступившем в канцелярию кассационного суда ходатайстве о приобщении дополнительных документов Леонтьева Н.П., ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых решения и постановления и вступившие в законную силу судебные акты по другим делам, просит оставить судебные акты по настоящему делу без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ООО "Саяны", ООО "Сатурн" и Леонтьевой Н.П. подтвердили доводы, изложенные в кассационных жалобах, отзывах на них и письменных пояснениях.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения арбитражными судами норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, соответствие выводов судов о применении норм права установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и исходя из доводов кассационных жалоб, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Предметом иска является требование о признании права собственности на объект недвижимости, основанием - ничтожность сделки купли-продажи от 19.10.2006 в силу ее подписания неуполномоченным лицом и отсутствия фактической передачи спорного объекта от продавца к покупателю.

Как следует из материалов дела между ООО "Саяны" (продавец) в лице Кузнецовой Л.А. и ООО "Поладе" (покупатель) подписан договор купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул.Профсоюзов, д..38, в том числе помещения N 95 (Лит.А1) площадью 288,50 кв.м.

02.11.2006 между ООО "Поладе" (продавец) и ООО "Сатурн" (покупатель) подписан договор купли-продажи этих объектов и за последним 09.11.2006 зарегистрировано право собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

12.12.2007 ООО "Поладе" ликвидировано.

Оставаясь фактическим владельцем спорного объекта недвижимости и узнав о наличии указанных сделок, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, арбитражные суды, сослались на статьи 8, 12, 53, 167, 168, 209, 218, 223, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 32, 33, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт "л" части 1 статьи 5 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и исходили из недействительности решения собрания участников ООО "Саяны" об избрании Кузнецовой Л.А. на должность директора и ничтожности в силу этого подписанной ею сделки купли-продажи, отсутствия фактической передачи спорного объекта по указанной сделке и по договору купли-продажи с ООО "Сатурн" и наличию оснований для удовлетворения иска.

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Статья 5 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ не содержит пункт "л" части 1

Выводы арбитражных судов об удовлетворении иска являются правильными в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом.

В силу статьи 167 названного Кодекса не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов сделка не может служить основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей, ради которых она заключалась.

Заявляя настоящие требования, истец сослался на несоответствие договора купли-продажи от 19.10.2006 требованиям действующего законодательства, регламентирующим порядок подписания сделки от имени ООО "Саяны" уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действовать без доверенности от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки, полномочен единоличный исполнительный орган общества.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников (пункт 1 указанной статьи).

Как следует из протокола N 1 собрания учредителей товарищества с ограниченной ответственностью "Саяны" от 25.11.1998, собранием принято решение об изменении его организационно-правовой формы с товарищества с ограниченной ответственностью на общество с ограниченной ответственностью, а также об избрании директором общества Леонтьевой Н.П.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, установив обстоятельства спора, арбитражные суды пришли к выводу о том, что договор от 19.10.2006 купли-продажи помещений является ничтожной сделкой, как заключенный от имени продавца - ООО "Саяны" не директором общества, а лицом - Кузнецовой Л.А., отсутствие полномочий которой на совершение указанных действий подтверждено в судебном порядке.

При этом, арбитражными судами в соответствии с положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильно учтено, что вступившими в законную силу на момент принятия обжалуемых по настоящему делу решения и постановления судебными актами по делу N А33-9023/2006 Арбитражного суда Красноярского края признаны недействительными решения собрания участников ООО "Саяны", оформленные протоколом N 1 от 12.11.2002, в том числе и об избрании Кузнецовой Л.А. на должность директора общества.

С учетом установленных обстоятельств арбитражные суды пришли к правомерному выводу о том, что право собственности у покупателя по договору от 19.10.2006 ООО "Поладе" не возникло в силу ничтожности заключенной сделки и, как следствие, не возникло право и у покупателя по договору купли-продажи от 02.11.2006 - ООО "Сатурн".

Арбитражными судами также установлено, что право собственности ООО "Саяны" возникло на основании договора купли-продажи нежилого помещения от 21.03.1996, заключенного правопредшественником общества - товариществом с ограниченной ответственностью "Саяны" (покупатель) и краевым комитетом по управлению государственным имуществом (продавец) и зарегистрировано в установленном законом порядке (свидетельство о государственной регистрации от 28.03.2005).

Кроме того, рассматривая спор, арбитражные суды установили, что фактической передачи недвижимого имущества от продавца (ООО "Саяны") покупателю по договору купли-продажи от 19.10.2006 ООО "Поладе" и, впоследствии, ООО "Сатурн" по договору от 02.11.2006 не было, между совершением указанных сделок прошел незначительный промежуток времени.

Между тем факт возникновения у лица права собственности на недвижимое имущество в случае его отчуждения по сделке неразрывно связан с фактической передачей имущества приобретателю.

С учетом изложенного и в отсутствие доказательств соблюдения сторонами сделки по отчуждению спорного имущества порядка ее заключения суд кассационной инстанции считает правильным вывод арбитражных судов о наличии оснований для удовлетворения требований о признании права собственности истца на спорное имущество.

Статьи 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которые ссылаются заявители, не были указаны в качестве правового основания исковых требований и не подлежат применению при оценке сделки, заключенной от имени юридического лица органом управления при отсутствии совершения сторонами сделки юридически значимых действий во исполнение обязательств, предусмотренных данной сделкой (передача имущества).

Доводы заявителей кассационных жалоб о неправильном применении судами норм материального права (статей 12, 53, 167, 168, 209, 218 (часть 2), 223 Гражданского кодекса Российской Федерации) по существу выражают несогласие заявителей с оценкой имеющихся в деле доказательств и установленном на основании этой оценки обстоятельства об отсутствии фактической передачи спорного объекта недвижимости при заключении сделок от 19.10.2006 и от 02.11.2006.

В силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочия по переоценке имеющихся в деле доказательств и установлению обстоятельств у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводы заявителей кассационных жалоб о неправильном, в нарушение положений статей 61, 63, 69, 180 (часть 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлении арбитражными судами полномочий других представителей от ООО "Саяны", отсутствии оценки вступивших в законную силу судебных актов по иным делам и о нарушении арбитражными судами норм процессуального права (статей 61, 63, 69, части 1 статьи 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), были предметом рассмотрения апелляционного суда и признаны необоснованными.

Основания для иной оценки данных доводов у кассационного суда не имеется.

Ссылка Кузнецова С.М. на представленное в судебное заседание решение участника ООО "Саяны" от 13.10.2006 об избрании его директором и отсутствии оценки судами этого письма судом кассационной инстанции во внимание не принимается, поскольку указанное решение материалы дела не содержат.

Доводы заявителей кассационных жалоб о необходимости оставления без рассмотрения искового заявления, подписанного Леонтьевой Н.П., неправильном неприменении положений части 7 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ранее не заявлялись и предметом рассмотрения арбитражных судов не были, в связи с чем судом кассационной инстанции во внимание не принимаются.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 сентября 2008 года по делу N А33-166/2007, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 января 2009 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального права и норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 сентября 2008 года по делу N А33-166/2007, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 января 2009 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.И. Рудых

Судьи

Н.А. Горячих О.А. Попов