Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 апреля 2012 г. N Ф02-924/12 по делу N А19-6480/2011

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Брюхановой Т.А.,

судей: Пущиной Л.Ю., Шелега Д.И.,

при участии в судебном заседании представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области Гапоновой В.Н. (доверенность от 10.01.2012),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Элемент Лизинг" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 июня 2011 года по делу N А19-6480/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции - Куклина Л.А.; суд апелляционной инстанции: Желтоухов Е.В., Панькова Н.М., Ячменев Г.Г.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Элемент Лизинг", ОГРН 1047796985631, местонахождение: г. Москва, ул. Щепкина, 3 (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (далее - инспекция) от 30.12.2010 N 19524А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Сплат" в связи с его ликвидацией.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17 мая 2011 года в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учредители общества с ограниченной ответственностью "Сплат" Новокрещин Вячеслав Геннадьевич и Новокрещина Елена Валерьевна.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 23 июня 2011 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2011 года решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, ликвидационной комиссией ООО "Сплат" не выполнены требования статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как не были приняты меры, связанные с выявлением кредиторов и их письменным уведомлением о ликвидации юридического лица. При этом ликвидатором ООО "Сплат" не были представлены в инспекцию доказательства направления уведомлений о ликвидации юридического лица кредиторам ООО "Сплат", в том числе ООО "Элемент Лизинг". При таких обстоятельствах общество считает, что оснований для регистрации ликвидации ООО "Сплат" не имелось.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель инспекции в судебном заседании просила оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Общество надлежащим образом уведомлено о времени и месте рассмотрения настоящего дела, своих представителей на судебное заседание не направило, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдения норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 31.08.2010 на общем собрании участников ООО "Сплат" принято решение о добровольной ликвидации общества, обязанность по проведению процедуры ликвидации общества возложена на Новокрещина В.Г., о чем составлен протокол N 1 общего собрания участников.

08.09.2010 инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) внесены запись о принятии решения о ликвидации общества и запись о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора.

29.09.2010 обществом в Вестнике государственной регистрации размещена публикация о ликвидации ООО "Сплат" с указанием адреса, на который кредиторами могут быть предъявлены требования в течение 2-х месяцев с момента публикации.

30.11.2010 общим собранием участников ООО "Сплат" утвержден промежуточный баланс общества (протокол от 30.11.2010), 14.12.2010 инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

21.12.2010 общим собранием участников ООО "Сплат" утвержден ликвидационный баланс общества в связи с чем, 23.12.2010 ликвидатор общества - Новокрещин В.Г. обратился в инспекцию с заявлением о государственной регистрации юридического лица - ООО "Сплат" в связи с его ликвидацией.

30.12.2010 инспекцией принято решение N 19524А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2103850656754 о ликвидации ООО "Сплат".

Не согласившись с данным решением, общество обратилось в арбитражный суд с указанным выше заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что ООО "Сплат" представлены все документы, предусмотренные действующим законодательством о регистрации, в связи с чем у налогового органа не имелось оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица при внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией.

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Исходя из части 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационный баланс должен составляться и утверждаться после завершения расчетов с кредиторами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". Указанный документ представляется в регистрирующий орган соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Таким образом, достоверность сведений о соблюдении порядка ликвидации является обязательным требованием, без выполнения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. При этом, представление ликвидационного баланса, не отражающего размер фактической задолженности ликвидируемого юридического лица, необходимо рассматривать как непредставление необходимых сведений в регистрирующий орган, что, в свою очередь, является основанием для отказа в регистрации ликвидации указанного юридического лица.

Как установлено судами, из сведений промежуточного баланса общества следует, что ООО "Элемент Лизинг" не является кредитором общества, так как не предъявляло каких-либо требований в предусмотренный законодательством двухмесячный срок.

Статьей 22 Закона N 129-ФЗ установлен порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица.

Пунктами 2 и 3 статьи 22 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что государственная регистрация при ликвидации юридического лица может быть проведена при наличии условий:

- ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица;

- документы, предусмотренные статьей 21 Закона N 129-ФЗ, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Следовательно, при нарушении данных условий документы, поданные в регистрирующий орган для регистрации ликвидации юридического лица, считаются непредставленными.

Как правильно установлено судом апелляционной инстанции, ООО "Элемент Лизинг" не представило доказательств того, что является кредитором общества, так как представленные расчеты задолженности ООО "Сплат" носят односторонний характер, не подписаны законным представителем ООО "Сплат", не доведены до налогового органа.

Таким образом, на момент принятия оспариваемого решения у инспекции не было оснований считать, что представленный обществом ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Факт представления обществом в регистрирующий орган предусмотренных статьей 21 Закона N 129-ФЗ документов подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

В этой связи спорное решение инспекции о регистрации ликвидации ООО "Сплат" обоснованно признано судами правомерным.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 июня 2011 года по делу N А19-6480/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18 ноября 2011 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.А. Брюханова

Судьи

Л.Ю. Пущина Д.И. Шелег