Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 апреля 2012 г. N Ф02-1116/12 по делу N А33-10256/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Попова О.А.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании 05 апреля 2012 года представителей Федерации профсоюзов Красноярского края: Лапицкой Юлии Сергеевны (доверенность N 6 от 12.01.2012), Муромцевой Любови Генриховны (доверенность N 4 от 12.01.2012),

при участии в судебном заседании 12 апреля 2012 года представителя Федерации профсоюзов Красноярского края Муромцевой Любови Генриховны (доверенность N 4 от 12.01.2012),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Федерации профсоюзов Красноярского края на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2011 года по делу N А33-10256/2011 Арбитражного суда Красноярского края (суд апелляционной инстанции: Шошин П.В., Бабенко А.Н., Хасанова И.А.),

установил:

Федерация профсоюзов Красноярского края (ОГРН: 1022400007937, г. Красноярск, далее - Федерация профсоюзов, истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к закрытому акционерному обществу "Красноярсктурист" (ОГРН: 1022402306156, г. Красноярск, далее - ЗАО "Красноярсктурист", ответчик) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии: договоров о переходе прав (вещных и обязательственных) от ответчика к третьим лицам, в том числе к гражданам Балюта Галине Васильевне, Соголатой Наталии Владимировне, Красновой Римме Яковлевне, Грико Ольге Дмитриевне, Лобанову Роману Павловичу, Миропольцеву Андрею Анатольевичу, обществ у с ограниченной ответственностью "КАН-99" на все помещения, в том числе под номерами 2 - 48, в здании гостиницы "Турист", расположенной по адресу: г. Красноярск, ул. Матросова, д. 2; свидетельств о праве собственности ответчика на все находящиеся в собственности помещения в здании указанной гостиницы "Турист".

Решением от 14 сентября 2011 года (суд первой инстанции - Шуваева Е.В.) иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 23 декабря 2011 года решение от 14 сентября 2011 года изменено: отказано в удовлетворении искового требования об обязании ответчика представить истребуемые истцом копии договоров; в остальной части решение оставлено без изменения.

Федерация профсоюзов обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 23 декабря 2011 года отменить, решение от 14 сентября 2011 года оставить в силе.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции неправильно применены: пункт 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), Перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденный Росархивом 06.10.2000, статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии у акционерного общества обязанности по хранению гражданско-правовых договоров об отчуждении имущества общества противоречит нормам действующего законодательства.

ЗАО "Красноярсктурист" в отзыве на кассационную жалобу заявило о своем согласии с обжалуемым судебным актом и ходатайствовало о кассационном рассмотрении дела без участия его представителей.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 05 апреля 2012 года до 12 часов 50 минут 12 апреля 2012 года, о чем было сделано публичное извещение.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, 01.06.2011 Федерация профсоюзов, владеющая 3 195 обыкновенными акциями ЗАО "Красноярсктурист", что составляет 15% от общего количества акций общества, обратилась к обществу с требованием предоставить надлежащим образом заверенные копии свидетельств о праве собственности и договоров о переходе права собственности от общества к иным собственникам помещений, в том числе помещений под номерами 2 - 48, расположенных в здании гостиницы "Турист" в г. Красноярске.

Утверждая, что общество не исполнило требование о предоставлении информации, Федерация профсоюзов обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, признав их обоснованными.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции в части удовлетворения искового требования о предоставлении договоров, со ссылкой на то, что истребуемые истцом гражданско-правовые договоры не входят в перечень документов, подлежащих хранению согласно пункту 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене в части изменения решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В силу статьи 90 Закона об акционерных обществах информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах общество обязано хранить, в том числе: документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В силу пунктов 1, 2 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции на основании вышеуказанных норм права пришли к правильному выводу о том, что ответчик нарушил право истца на получение информации об обществе и обязан предоставить ему надлежащим образом заверенные копии свидетельств о праве собственности ответчика на все находящиеся в его собственности помещения в здании гостиницы "Турист".

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в удовлетворении исковых требований о предоставлении истцу копий вышеуказанных гражданско-правовых договоров, полагая, что названные договоры не входят в перечень документов, подлежащих хранению согласно пункту 1 статьи 89 Закона об акционерных обществах, и к спорным отношениям не подлежал применению как не вступивший в силу Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденный приказом Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558.

Вывод суда апелляционной инстанции о наличии оснований для отказа в иске в указанной части является ошибочным по следующим основаниям.

Суд апелляционной инстанции не учел, что на момент вынесения им постановления и соответственно на момент вступления в законную силу решения суда первой инстанции от 14 сентября 2011 года вышеуказанный приказ Министерства культуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558 уже был опубликован и вступил в силу 30.09.2011.

Кроме того, ранее действовал аналогичный Перечень типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденный Росархивом 06.10.2000.

К документам, которые общество обязано хранить и предоставлять по требованию акционера, судебная арбитражная практика относит и гражданско-правовые договоры (пункт 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Ответчиком - ЗАО "Красноярсктурист" факт наличия у него запрашиваемых истцом договоров не оспорен.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены в указанной части по существу правильного решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, на основании пунктов 2, 5 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2011 года по делу N А33-10256/2011 подлежит отмене в части изменения решения Арбитражного суда Красноярского края от 14 сентября 2011 года по тому же делу, в остальной части названное постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2011 года должно быть оставлено без изменения, а решение Арбитражного суда Красноярского края от 14 сентября 2011 года по делу N А33-10256/2011 должно быть оставлено в силе.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на ЗАО "Красноярсктурист".

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2011 года по делу N А33-10256/2011 Арбитражного суда Красноярского края отменить в части изменения решения Арбитражного суда Красноярского края от 14 сентября 2011 года по тому же делу.

В остальной части названное постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2011 года оставить без изменения.

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 14 сентября 2011 года по делу N А33-10256/2011 оставить в силе.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Красноярсктурист" (ОГРН: 1022402306156) в пользу Федерации профсоюзов Красноярского края (ОГРН: 1022400007937) судебные расходы по уплате государственной пошлины за кассационное разбирательство в размере 2 000 рублей.

Арбитражному суду Красноярского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Попов

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко