Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 мая 2012 г. N Ф02-1708/12 по делу N А33-9270/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Попова О.А.,

судей: Бандурова Д.Н., Бурковой О.Н.,

при участии в судебном заседании: ликвидаторов закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" Гарифуллина Тахира Магсудовича и Долгих Натальи Николаевны (определение Арбитражного суда Красноярского края от 19 апреля 2010 года по делу N А33-11662/2008),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Красноярский коммерческий центр" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 октября 2011 года по делу N А33-9270/2011 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 января 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Исакова И.Н., суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Магда О.В., Радзиховская В.В.),

установил:

Гражданка Пасюкевич Татьяна Еремеевна обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к закрытому акционерному обществу "Красноярский коммерческий центр" (ОГРН: 1022401952660, г. Красноярск, далее - ЗАО "ККЦ", ответчик) о признании права собственности на 65 акций ответчика, обязании ликвидационной комиссии ответчика включить истицу в учредительный договор ответчика в качестве учредителя и в реестр акционеров ответчика в качестве акционера.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена гражданка Долгих Наталья Николаевна.

Решением от 25 октября 2011 года (в редакции определения от 2 ноября 2011 года), оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 30 января 2012 года, иск удовлетворен в части: за истицей признано право собственности на 9 акций ответчика, в удовлетворении остальной части иска отказано.

ЗАО "ККЦ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 25 октября 2011 года и постановление суда апелляционной инстанции от 30 января 2012 года отменить, в удовлетворении иска отказать, указывая на нарушение судами первой и апелляционной инстанций статей 10, 149, 168, 1112, 1152, 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 18, 19, 27.6, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

По утверждению заявителя кассационной жалобы, гражданка Пасюкевич Т.Е. не могла наследовать спорные акции, поскольку отчет об итогах выпуска данных акций не зарегистрирован и в силу пункта 1 статьи 27.6 Закона о рынке ценных бумаг их обращение запрещено.

Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, истица злоупотребляет правом.

Гражданка Пасюкевич Т.Е. в отзыве на кассационную жалобу заявила о своем согласии с обжалуемыми судебными актами. Гражданка Долгих Н.Н. отзыв на кассационную жалобу не представила.

Гражданка Пасюкевич Т.Е. о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещена надлежащим образом (уведомление о вручении почтового отправления N 12395), однако своего представителя в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направила, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без ее участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании ликвидатор ЗАО "ККЦ" и гражданка Долгих Н.Н. поддержали доводы кассационной жалобы.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав третье лицо и представителей ответчика, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, в 1991 при учреждении АОЗТ "Красноярский коммерческий центр" (далее - АОЗТ "ККЦ") гражданин Пасюкевич Виктор Владимирович в качестве одного из учредителей общества получил 9 обыкновенных акций.

В 2002 общество было переименовано в закрытое акционерное общество "Красноярский коммерческий центр" (далее - ЗАО "ККЦ").

Гражданин Пасюкевич В.В. умер 27.01.2010.

Его наследница - гражданка Пасюкевич Т.Е., в связи с отказом ликвидаторов ЗАО "ККЦ" включить ее в состав учредителей и акционеров ЗАО "ККЦ", обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании права собственности на 65 акций ЗАО "ККЦ" и обязании ликвидационной комиссии общества включить ее в учредительный договор и в реестр акционеров.

Статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что наследство открывается со смертью гражданина. Объявление судом гражданина умершим влечет за собой те же правовые последствия, что и смерть гражданина.

Согласно пункту 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущества умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего кодекса не следует иное. Днем открытия наследства является день смерти гражданина (пункт 1 статьи 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции на основании вышеуказанных норм материального права пришли к законным и обоснованным выводам о том, что наследница гражданина Пасюкевича В.В. - гражданка Пасюкевич Т.Е. приняла наследство и в порядке наследования стала собственником принадлежавших наследодателю девяти обыкновенных акций ЗАО "ККЦ".

При таких обстоятельствах исковые требования о признании права собственности на вышеуказанные акции были удовлетворены правильно.

С отказом в удовлетворении исковых требований в остальной части все лица, участвующие в деле, выразили свое согласие.

Довод кассационной жалобы о том, что истица не могла наследовать спорные акции, поскольку отчет об итогах выпуска данных акций не зарегистрирован, подлежит отклонению по следующим основаниям.

Право собственности на наследуемое имущество возникает у наследника на основании сложного юридического состава, включающего в себя открытие наследства. Открытие наследства является событием, то есть таким юридическим фактом, который не зависит от воли участников правоотношений. В связи с этим ссылка заявителя кассационной жалобы на пункт 1 статьи 27.6 Закона о рынке ценных бумаг, запрещающий обращение эмиссионных ценных бумаг, отчет об итогах выпуска которых не зарегистрирован, несостоятельна, поскольку нормативный запрет касается только волевых действий субъектов права и не может быть установлен в отношении событий.

Доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении истицей своим правом, ответчик и третье лицо не представили.

Иные доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 октября 2011 года по делу N А33-9270/2011 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 января 2012 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 октября 2011 года по делу N А33-9270/2011 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 30 января 2012 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.А. Попов

Судьи

Д.Н. Бандуров О.Н. Буркова